每年4月份上演保级升级大战 不符合条件直接降级 新三板进入风险分层赛季

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 王兆寰 北京报道

27日，业界期待已久的新三板分层方案终于浮出水面。《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法（试行）》正式对外发布施行。

此次方案保留了征求意见稿中的创新层和基础层两个层级划分，进一步细化了分层方案，从增加分层标准的公平性和抗操纵性考虑，优化了分层标准，特别是针对突击进入创新层等人为动作从制度上予以了屏蔽。

同时，修改完善了挂牌公司层级划分和调整的规定。删除了《分层方案》中“如果第一年不符合的，挂牌公司应当及时发布风险揭示公告，第二年仍不符合的，应当调整到基础层”的表述，修改为每年层级调整时，不符合创新层维持标准的挂牌公司，应当调整进入基础层。可以预计的是，每年的4月份无疑将爆发一场激烈的保级升级大战。

安信证券第一时间发布报告显示，根据最新分层结果，共有1124家公司入选创新层，占比为16%，总数略多于原标准所筛选出来的公司家数。其中满足标准1为856家，占比12%；满足标准2为848家，占比12%；满足标准3为221家，占比3%。总体入选数目上升，或为继续分层埋下伏笔。

企巢新三板学院院长程晓明在接受《华夏时报》记者采访时指出，对于创新层的数量长期看可以二八分，即创新层占20%，但是短期看，可以严格一些在10%左右，这样可以为下一步的改革预留更大空间。分层后的配套措施改革值得期待，在私募加入做市商大军后，今年有望迎来公募基金全面参与新三板投资。2017年，投资者门槛降低有望看到曙光，届时新三板的流动性将会大大改善。

27日晚间，证监会允许私募基金管理机构参与新三板做市业务试点，按照“稳起步”的原则，择优选择私募机构开展试点。在业界人士看来，混合做市商制度无疑将成为分层之后的首要看点。

优化分层

可以看到，最新修改完善的内容主要有几个方面：一是删除标准1中关于“最近3个月日均股东人数不少于200人”要求。二是将标准3“最近3个月日均市值不少于6亿元”修改为“最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于6亿元”。

同时，在《分层管理办法》附则中就“最近有成交的60个做市转让日”的含义予以明确，一方面强调市值为最近有成交的60个做市转让日的平均市值，另一方面为防止个别公司通过停牌等方式调控市值，导致市值失真或缺乏市场认可度，规定做市市值的计算期间最长不超过120个转让日，并增加了“合格投资者不少于50人”的要求。

另外，将共同标准中的“最近3个月内实际成交天数占可成交天数的比例不低于50%”修改为“最近60个可转让日实际成交天数占比不低于50%”，以进一步明晰成交频率要求的含义；将“挂牌以来（包括挂牌同时）完成过《非上市公众公司监督管理办法》第五章规定的发行融资”修改为“近12个月完成过股票发行融资（包括申请挂牌同时股票发行），且融资额累计不低于1000万元”，明确了发行融资的时限要求和最低融资额要求，以提高共同标准的合理性。

值得注意的是，此次办法还修改完善了申请挂牌公司进入创新层的标准。将标准1规定的“股东人数不少于200人”调整为“申请挂牌同时股票发行，且融资额不低于1000万元”的要求；将标准3“做市交易市值”调整为“申请挂牌同时发行股票, 按发行价格计算的公司市值”要求；同时，增加了“申请挂牌即采用做市转让方式”的共同要求。

另外，为防止部分挂牌公司通过虚假信息披露、市场操纵等不合规手段进入创新层，《分层管理办法》增加了强制调整的情形，自认定之日起20个转让日内直接调整至基础层。

此次创新层设置了维持标准。层级调整时，创新层挂牌公司如果不能满足三套维持标准之一的，将被调整到基础层，挂牌公司每年进行一次层级调整，未来可视市场需要逐步提高或降低层级调整的频率。层级调整时，挂牌公司可以就分层结果提出异议或者自愿放弃进入创新层。

全国股转公司有关负责人表示，市场分层的主要目的是更好地满足中小微企业的差异化需求，同时有效降低投资者的信息收集成本。市场分层不是将挂牌公司简单地分为“好与坏”、“优与次”，而是为处于不同发展阶段和具有不同市场需求的挂牌公司提供与其相适应的资本市场平台，从而更有针对性地提出监管要求和提供差异化服务，合理分配监管资源，给市场更多的选择空间。

配套措施有望陆续出台

市场分层后，全国股转公司将针对创新层和基础层挂牌公司采取差异化的制度安排：一方面推动创新层挂牌公司进一步规范公司治理，切实加强信息披露、发行融资和并购重组的监管，提升创新层挂牌公司整体规范化水平，在此基础上为市场的后续制度创新和服务创新打开空间。

另一方面，对基础层挂牌公司加强服务和引导，针对基础层挂牌公司大部分处于初创期、股权集中、融资交易不活跃的特点，引导基础层挂牌公司主动规范公司治理，优化基础层挂牌公司信息披露制度，加强基础层挂牌公司资本市场监管规则的培训，提供针对性培育孵化和融资对接、并购服务。

在市场人士看来，分层落地之后，配套设施的落实情况以及交易制度的创新则成为最大的期待。

安信证券分析师诸海滨指出，与纳斯达克分层时期市场情况相比，新三板当前的流动性相对不足，这需要更长时间的积累以及配套制度落实等政策的支持。混合做市商制度以及混合交易制度是未来的重要看点。

对此，全国股转公司负责人透露，高度重视市场流动性问题，目前正根据市场的发展情况，研究解决流动性的措施。挂牌公司分层与解决市场流动性没有必然联系。

私募机构参与做市是新三板市场一项新的尝试。试点初期，全国股转公司将按照规范程序审慎遴选规模较大、运行时间较长、风控水平较高、财务状况稳健的私募机构参与试点，切实防控风险，确保私募机构参与新三板做市业务试点平稳起步。

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