新三板优先股业务指引对外发布 城商行优先股有望先行

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 王兆寰 北京报道

低迷的新三板市场终于不再沉默，近日，全国股转公司对外发布《全国中小企业股份转让系统优先股业务指引（试行）》（以下简称《业务指引》。

在业内人士看来，优先股业务规定的出台，无疑是新三板的又一大创新，它有利于中小微企业优化财务结构，丰富投融资选择，进一步完善市场融资功能。优先股细则发布标志着新三板的金融工具开始走向多元，随着新三板创新脚步的提速，市场期待的分层管理和竞价交易制度将会指日可待。

记者在采访中获悉，对于刚刚出台的优先股业务，一些中小企业表示还没有过多关注，且短期内暂不考虑，而城商行最有希望成为开启该业务的第一纵队。

创新不停歇

优先股是指依照公司法，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。

《国务院关于开展优先股试点的指导意见》明确了非上市公众公司、注册在境内的境外上市公司可以非公开发行优先股。非公开发行的优先股可以在全国中小企业股份转让系统进行转让。

对于公开发行优先股的发行对象，全国股转公司相关负责人指出，按照《优先股试点管理办法》的相关规定：发行人数上，每次发行对象不得超过200人，且持有相同条款优先股的发行对象累计不得超过200人；只能向合格投资者发行优先股，其范围主要包括：金融机构、理财产品、实收资本或实收股本总额不低于人民币500万的企业法人、实缴出资总额不低于人民币500万元的合伙企业；QFII、RQFII以及资产总额不低于人民币500万元的个人投资者等。

值得注意的是，挂牌公司优先股股东和普通股股东人数合并累计不超过200人的，证监会豁免核准，由全国股转系统备案管理。优先股股东和普通股股东人数合并累计超过200人发行优先股的，由证监会核准。

在申万宏源研究员李筱璇看来，此次优先股的相关细则坚持市场化原则，灵活高效，且便于操作。相较于上市公司，新三板发行优先股的政策有不少更市场化的制度创新，包括发行实际上的注册制、条款设计更加市场化、信息披露大幅简化等。

针对优先股业务运行特点，重点对优先股发行、转让、信息披露等相关业务流程作了详细规定。同时，为减少市场主体的操作成本，《业务指引》充分利用现有制度框架，发行优先股的备案管理、信息披露等与发行普通股的相关流程基本相同；转让方式、申报要素等与普通股协议转让方式基本保持一致。

可以看到，优先股的开启无疑对新三板是一大利好，不过，一些市场人士有所忧虑，一直期待的9月底出台的分层管理制度等却是优先股，那么随后的创新会不会顺势延后，还是步伐会更大？

近日，全国股转公司副总经理、新闻发言人隋强在参加“2015全国民营经济发展促进大会”时表示，客观地看，新三板市场仍处于初创期，市场功能与运行质量仍有待提高，下一阶段主要围绕完善制度、释放制度效应开展工作。

隋强指出，为适应市场的结构性、层次性的变化和内生需要，研究确定内部分层的基本原则、实施方案和相关制度安排，择机实施市场内部分层。结合市场分层，探索制度创新，形成差异化的服务和监管安排，降低投资人信息收集成本，加大对创新型、创业型、成长型挂牌公司的重点孵化培育，这项工作年内启动。

同时，进一步改善市场流动性，提高市场定价功能，通过改革优化协议转让制度，大力发展做市业务，引导做市商加大做市投入、提升做市能力与水平；扩大包括机构投资者、价值投资者在内的长期资金的市场供给，引入公募基金，稳定市场预期，改善市场运行质量，增强市场参与主体的信心。

在李筱璇看来，优先股细则发布标志着新三板的金融工具开始走向丰富多元。新三板将不再只有股票单一的融资和投资工具，不同的工具将吸引不同性质的企业以及不同风险偏好的资金，提升整个市场在资产配置中的价值。优先股落地意味着制度建设加快推进，预计私募债、可转债、股权质押式回购等更加适合于创新创业型中小微企业的产品将加快推出。

城商行首当其冲

优先股来了，哪些公司适合优先股融资呢？全国股转公司相关负责人总结出有四类企业：一是商业银行等金融机构，可以发行优先股补充一级资本，满足资本充足率的监管要求；二是资金需求量较大、现金流稳定的公司，发行优先股可以补充低成本的长期资金，降低资产负债率，改善公司的财务结构；三是创业期、成长初期的公司，股票估值较低，通过发行优先股，可在不稀释控制权的情况下融资；四是进行并购重组的公司，发行优先股可以作为收购资产或换股的支付工具。

李筱璇认为，新三板的两大战略意义为经济转型助推器和金融改革试验田，优先股出台使两大功能进一步发挥。上市公司发行优先股一度踊跃，但并未完全达到理想效果，基于新三板的市场效率，预计细则落地后将很快有公司尝鲜，其实此前不少城商行、农信社、保险、信托等纷纷挂牌也意在于此。

同时，尽管当前转让系统尚未上线，还有不超过两百人的限制，但转让环节也有创新空间；优先股作为支付工具，对并购和资产重组将起到推动作用。

一位大型券商新三板做市部负责人在接受《华夏时报》记者采访时表示，目前优先股的规定刚刚出来，交易层面并无细化，中小公司对此显示并无太大兴趣。城商行可能是最快试验优先股的企业，不仅其资金有进一步的需求，而且较为灵活，从主板上来看，银行对这块业务较为感兴趣。

该负责人指出，目前从主办券商的角度来看，对于优先股这块比较谨慎，要关注市场总体的评价，都在等第一个吃螃蟹的人，随后再做进一步打算。“中小企业最初不会选择优先股，还是会选择普通股居多。”

全国股转系统有关负责人指出，考虑到非公开发行的相同条款优先股经转让后投资者不能超过二百人的特点及优先股的流动性需求，全国股转系统为优先股转让提供协议转让安排。

此外，优先股的转让涉及系统开发、测试以及市场参与各方的技术衔接，目前全国股转公司正积极推进相关工作，并将在技术条件具备后，为优先股提供转让服务。因此，建议发行人和主办券商，在优先股发行过程中，慎重选择以长期持有为目的，短期内无转让需求的投资者，并严格控制投资者人数。

同时，发行人、主办券商和律师事务所应分别在定向发行优先股说明书、主办券商推荐工作报告和法律意见书等文件中，向投资者充分披露其所认购的优先股，存在暂时不能转让的风险。

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