国旅联合资产出售隐情
来源：华夏时报
发布时间：2014-08-01 22:41:00
摘要：从上市以来，国旅联合最大的追求似乎就是不亏损，而当时的公司管理层也的确在经营上颇有“默契”，每当预见要亏损时，都能靠适当变卖资产实现微利。
见习记者 王俊仙 南京报道
7月30日晚间，国旅联合（600358.SH）公布半年报，在去年获得微利“摘帽”后，今年上半年亏损2656.71万元。公司在其财报中解释称，自身的主营业务盈利能力较弱，下半年在做好温泉旅游业的同时，将积极寻求稳定持续的业务领域。
值得注意的是，国旅联合半年报中还披露了一则之前不为人知的诉讼案件：南京金桂园农业发展有限公司（下称“南京金桂园”）起诉国旅联合全资子公司南京国旅联合汤山温泉开发有限公司（下称“汤山公司”）合同违约，诉讼标的为1040万元，汤山公司一审已经胜诉，目前在二审之中。
事实上，国旅联合与南京金桂园在2012年有两笔交易：一是前者以1.05亿元向后者转让汤山颐尚温泉度假村主题酒店（下称“颐尚酒店”）；二是前者以174亩旅游用地与后者合资成立南京颐尚天元商务管理有限公司（下称“颐尚天元”）。
当初国旅联合发起这两笔交易实际上都是为了扭亏，但此后却出现了一系列让人疑惑的变故。近日，《华夏时报》记者获得了该案的一审判决书部分内容，围绕这两笔交易的诸多隐情才终于得以揭开。
南京金桂园之谜
从上市以来，国旅联合最大的追求似乎就是不亏损，而当时的公司管理层也的确在经营上颇有“默契”，每当预见要亏损时，都能靠适当变卖资产实现微利。但是2011年却未能守住红线，当年巨亏6311万元。
时间行至2012年三季度，国旅联合眼看全年靠主营业务盈利无望，便再度打起出售资产的主意，以避免被“*ST”。
2012年10月，国旅联合公告称，汤山公司拟以1.05亿元转让颐尚酒店，受让方为南京金桂园；2012年11月6日，汤山公司为加快建设，避免因土地闲置而被政府收缴土地闲置费，将其拥有的174亩土地作价1.74亿元，与南京金桂园合资设立颐尚天元，国旅联合和南京金桂园分别持股40%和60%。
当时外界对南京金桂园的出现就很不解，那么这家冠以“农业发展”的公司到底有什么来头呢？近日，记者经过调查终于摸清这家公司的真面目。
根据工商登记资料，南京金桂园成立于2003年5月16日，注册资本为4000万元，出资人为王财富和何萍，但控制人实际上是王财富，公司注册地址为“南京市浦口区桥林工业集中区88-18号”。
2014年7月中旬，记者前往桥林工业集中区，但并未找到该公司，当地保安甚至表示这个门牌号根本就不存在。
但是记者从其他渠道了解到，王财富是南京跨世纪装饰建材集团有限公司（下称“跨世纪集团”）的大股东之一，另外两位是其前妻练玲凤和王文淇，但是王财富早就不参与跨世纪集团的管理了。
延迟的交易披露
记者后来得知，这两笔与南京金桂园的交易虽然公告时间不同，但实际上都是在2012年9月15日当天签订的，而国旅联合却推迟了1-2个月才予以公告。
根据国旅联合估计，上述两笔交易当年将分别给公司带来2285万元和8000万元利润。而公司通过同样方式预计的资产增值营业外收入合计高达2.3亿元，凭借这些收益国旅联合扭亏不在话下。
然而就在2012年报披露前却出了岔子——刚刚代替中喜会计师事务所作为国旅联合审计机构的国富浩华会计所经过讨论后，以“达不到确认标准”为由对上述收益不予确认，这也直接导致国旅联合“披星戴帽”，滑入退市边缘。到2013年12月，刚刚完成一年审计业务的国富浩华就被立信会计所取代。
然而结果证明，跨界的王财富并没有实力或者也没有诚意来接手国旅联合的资产。
在2012年12月26日，即南京金桂园完成对颐尚天元8700万的现金出资后仅两天，前者就将所持颐尚天元股权和颐尚主题酒店的权利转让给了南京东飞百货贸易有限公司(下称“东飞百货”)。
而从记者获得的南京金桂园诉汤山公司一审判决书得知，在签订房屋买卖和合作协议后，南京金桂园资金就出了问题，甚至8700万元的出资也是借自东飞百货。
据熟悉此事的一位汤山公司内部人士称：“金桂园后来把公章、财务专用章、税务登记证正副本原件等原件都交由我们保管，这些印鉴、文件只能用于办理颐尚天元60%股权转让和颐尚酒店过户到东飞百货名下事宜。”
然而记者发现，国旅联合于2013年6月26日才发布公告称，由于在权属归属、使用和管理问题上存在分歧，南京金桂园未支付颐尚主题酒店的购房款，因此董事会提议取消该交易。对此时间上的差异，记者于2014年7月31日致电国旅联合董秘程晓，然而其电话一直无人接听。
合作伙伴对簿公堂
“当时金桂园找到我们，让我们接手，也没调查清楚，后来才发现这块地开发成本太高，现在也准备转让出去。”东飞百货幕后一位高管向记者表示。
但是到底东飞百货是怎么出现的，各方说法大相径庭。
“合同签订后，其按约履行了义务，而汤山温泉公司恶意违约，另选东飞百货作为合作人。”按南京金桂园所称，是国旅联合先“移情别恋”。
而国旅联合和东飞百货方面则一致表示，是南京金桂园先找到他们，要转手这块土地。
那么南京金桂园到底因何种原因退出尚不能确定，但是此后他们与国旅联合从合作伙伴变成了原、被告却是事实。
原来，在金桂园将颐尚天元股权和颐尚酒店转让给东飞百货的同时，还与汤山公司签订一项备忘录，后者承诺，在南京金桂园配合东飞百货办理颐尚酒店产权过户以及颐尚天元60%股权工商变更手续后，将补偿金桂园在该协议履行过程中800万元的费用，逾期不付，按原两份合同总额每日万分之六赔付。
为此，南京金桂园一直向国旅联合讨要该笔费用，并要求支付违约金240万元，双方关系也迅速恶化，王财富赴北京要钱时甚至当面与汤山公司老总李鲤发生了激烈冲突。
一审法庭最终认为，汤山公司的补偿承诺确系存在，但补充协议已约定废除该承诺，而南京金桂园无法证明补充协议系伪造，因此驳回其索赔请求。
目前，一审败诉的南京金桂园已向南京市中院提起上诉，记者试图联系南京金桂园的代理律师肖秋桃，但未有应答。
而让投资者关注的是，此前为了保壳，国旅联合已经将绝大部分资产出售，目前仅剩下颐尚酒店和温泉度假村会议中心，从多年经营情况看，这两块资金仅能维持运营，想盈利非常困难。而新大股东厦门当代目前仍未向外界传达其新的战略发展方向，这让国旅联合的未来更加扑朔迷离。
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