南纺股份：上市公司治理失灵样本

    尽管公司原董事长单晓钟一年前就已获刑，但是南纺股份财务造假案仍是疑云密布。

    5月16日晚，南纺股份发布公告称，已收到证监会行政处罚决定书。证监会认定，2006年至2010年的5年间虚增利润总额超过3.44亿元，因此给予南纺股份警告，并处以50万元罚款；给予公司前董事长单晓钟、前副总经理兼财务总监丁杰等12人警告，并分别处以3万元至30万元不等的罚款和警告处分。

    证监会主席肖钢2013年10月16日发表在《人民日报》上的署名文章就提道，真正捍卫市场公平的原则，就必须旗帜鲜明地保护中小投资者。加强行政执法与刑事执法的有效衔接，提高证券期货犯罪案件查处效率。

    但舆论普遍认为，虚增利润3.44亿元却只被罚50万元了事，这个处罚显然过轻，但也有分析人士认为，处罚过轻罪不在证监会，而在于立法滞后。而《华夏时报》记者还发现，证监会处罚的12人中，目前仍有两名独董和一名高管在职。

    南纺股份的造假污点远不仅于此，早在去年8月，公司就被查出伪造出口备案单证骗取出口退税逾千万，本报彼时曾深度报道此事，但据记者了解，时至今日，除了退缴税款外，执法机关和南纺股份仍未公布追责情况。

上市国企造假大案

    上市国企老总贪污受贿的案例可谓不少，但财务造假却并不多见，近年来最有名的莫过于绿大地（002200），2011年证监会和检察机关查明，绿大地在上市前的2004年到2009年间，合计虚增资产3.58亿元，虚增收入5.46亿元。

    2012年，上海医药被曝涉嫌财务造假被证监会和香港联交所调查，并引发股价暴跌，但最终该消息被证实为虚惊一场。

    而南京国资委控股的南纺股份却创下近10年来上市国企财务造假纪录。

    根据证监会的调查统计，从2006年至2010年这5年的财务数据里，南纺股份一共合计虚构了3.44亿元利润，五个年度分别为3109万元、4223万元、1.52亿元、6053万元以及5864.12万元。

    而能与南纺股份造假案比肩的案例还要追溯到十年以前。

    1997年4月至2001年6月，山东烟台上市国企东方电子（000682）通过虚开销售发票、伪造销售合同等手段，将15.95亿元炒股收益确认为“主营业务收入”；1998年至2001年期间，银广夏（000557）累计虚增利润约7.72亿元，多位原公司董事长、财务总监、董事局副主席、董事和高管被判刑。

    除了财务数据造假外，南纺股份还存在伪造出口单证骗取出口退税。

    2013年8月14日，南纺股份公告称，南京市国家税务局稽查局认定南纺股份2010-2011年出口货物单证中，54份备案单证为虚假，并将追回已退税款1033.74万元。

    资料显示，2011年1月，南纺股份原董事长单晓钟及董事赵万龙提交了书面辞职报告。单晓钟提及“由于退休年龄已过”，申请辞去南纺股份董事、董事长、总经理职务。同年7月8日，前财务总监丁杰和原副总经理刘盛宁也提交辞职报告。辞职4天后，南纺股份公告称，丁杰及刘盛宁，就单晓钟的离任审计工作接受了相关部门的调查。

    从上述可以看出，伪造出口单证的时期刚好也与单晓钟等人任职期间重合，而其继任者显然也不但没有纠正这种违法行为，反而是继续“作案”一年。

资本运作利益链

    “上市国企财务造假只是表象，如果仅是为政绩，并不至于去造假，根本目的还在于利益输送。”财经专栏作家宋清辉如是分析。

    而在审计机关和司法机关的调查中，南纺股份一大批前高管在公司资本运作中的巨大利益链也浮出水面，其中朗诗置业的股权转让给上市公司造成的损失最为巨大。

    2001年，南纺股份与江苏嘉华实业有限公司共同出资发起设立南京朗诗地产，前者持有朗诗地产85%，为控股股东，而且还拥有“朗诗”等多个相关商标的所有权。

    然而随着一系列增资扩股等资本运作，南纺股份对朗诗地产的控制权却逐渐丧失。

    根据2012年南京市审计局公布的《2012年第1号：南京纺织品进出口股份有限公司2001至2010年资产负债损益审计结果》，南纺股份分别在2004年、2006年和2009年通过三次股权转让，将对朗诗地产的股权比例由85%稀释至21%，而包括朗诗地产董事长田明在内的朗诗地产管理层团队的持股则一路上升至27.74%。另外不为人知的是，当初南纺股份引入投资朗诗地产的南京鼎重投资管理顾问有限公司，本来是由南纺股份控股50%，但是不知何时南纺就将股份全部转让给了田明，最终鼎重投资成为朗诗地产高管的持股平台。

    按照南京审计局测算，2007年～2009年南京朗诗置业的净利润总额约为5亿元，仅股权转让一项，南纺股份的投资收益就流失近3亿元。不仅如此，2009年8月29日，南纺股份以300万元打包价格出让了“朗诗”与房地产相关的四类五个注册号的商标，引发业内一片惋惜。至此，朗诗地产彻底脱离南纺股份控制，其高管顺利达到MBO目的。2013年8月，朗诗地产在香港借壳上市。

    除了朗诗地产股权稀释外，南纺股份的一系列资本运作也让人匪夷所思。

    2010年6月，南纺股份全资子公司南泰国展引入南京国展，后者以持有的南京国际展览中心的部分建筑作价1.07亿元增资南泰国展，换得21.14%股份。然而奇怪的是，仅4个月后南京国展却又将这部分股权以2.34亿元回售给了南纺股份。而据南京审计局查明，为了收购余下股权，南纺股份付出成本达10亿元，然而南泰国展随后经营举步维艰，南纺股份从2012年开始多次挂牌转让却无人问津，无奈之下只得由大股东南京商旅集团受让51%股权。

    另外，南纺股份采用收购部分资产的方式投资新疆南泰纺织有限公司，由于没有严格控制收购风险，新疆南泰已资不抵债，其占用南纺股份资金2912.29万元也将形成损失。

    那么，到底是什么原因驱使南纺股份前高管如此运作呢？直到2013年，公司高管的幕后动机才大白于天下。

    审计局最终发现，公司原董事长单晓钟等6名高管人员，私设、侵吞公司“小金库”2亿多元。2013年5月，六合区人民法院以受贿罪、挪用公款罪，判处单晓钟有期徒刑13年，没收个人财产220万元。其余涉案人员也被判刑或处理。

    而除了南纺股份外，去年8月份，原南京钢铁联合有限公司投资总监刘新也因在企业股权收购中，涉嫌向相关业务单位索取巨额贿赂被采取“两规”措施，据悉目前已经移交检察机关。

内控失灵样本

    2012年，上交所公开谴责南纺股份，上交所认定，南纺股份前董事长单晓钟、前财务总监丁杰、前副总经理刘盛宁三人恶意串通、联手造假，对公司的违规行为负有不可推卸的责任，进行公开谴责的同时认定3人3年内不适合担任上市公司董监职务。

    由此可见，南纺股份作为上市公司，其董监高三套机构设置齐全，董事会、股东会也正常召开，但为何高管的异常行为却是一路绿灯呢？

    “若是公司治理完善，管理监督有序，这样的行为纵使不会被否决，也不可能在短时间内得以完成。所以国资委希望国有企业通过‘先上市，后完善公司治理’显然有些本末倒置，国企、央企应该先把自己的公司治理规范后，再通过发审委的审核后上市。”一位股份制民营企业副总裁如是评价。

    而记者在采访中也了解到，南纺股份虽然看似履行相关违规行为被查处的信息披露义务，但是公司方面要么拒绝披露细节，要么淡化责任追究。

    记者发现，在此次被处罚的12名高管人员中，仍有3人在职，其中王开田和邱斌为公司独立董事，韩勇为董事、副总经理。

    履历显示，王开田历任南京财经大学院长、教授，2005年8月至今任南京财经大学副校长。据不完全统计,从2002年至今,王开田先后在国电南自、欣网视讯、茉织华、云海金属、南纺股份、网宿科技、苏州恒久、科远股份等8家上市公司担任独立董事一职。此外,王开田还于2007年接受江苏开元集团外部董事职位,今年年初,王开田获任雨润食品的非执行董事。根据雨润方面的公告指出,王开田的任期为3年,年薪为10万元。

    邱斌为中国社科院世界经济与政治研究所博士后，现任东南大学海外教育学院院长、经济管理学院教授、博导。邱斌与王开田在南纺股份的年薪均为8万元。

    韩勇除母公司外，还担任南京朗泰投资有限公司董事长，该公司由韩勇等16名公司管理人员发起成立。作为曲线股权激励，2006年，南纺股份将其控股子公司南京建纺实业30%股权转让给朗泰投资。

    而在伪造虚假出口单证的案件中，根据现行刑法及相关司法解释，骗取国家出口退税款250万元以上的就属“数额特别巨大”，可处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处骗取税款一倍以上五倍以下罚金或者没收财产，而南纺股份此次被查出的骗税金额超过1000万元。 “南纺是国有控股，按照现行体制，即便国资委事前无法监控到，但事后也应该追究责任。”知名财经评论员宋清辉认为，即便公司方面有意回避，但是税务有义务介入调查查处的，涉嫌犯罪的要移交司法机关。

    但遗憾的是，南纺股份去年在接受本报记者采访时，竟然以“涉案人早已离职”为由，认为难以追究责任。而当近日再次询问此事时，公司证代赵玲则直接挂断了电话。南京市国税局稽查局人士也拒绝回应是否移交司法机关。

    而在内控机制中，中介机构是重要一环，但南纺股份包括保荐、审计、律师三方机构均没有针对公司违规问题提出意见。

    “上市公司的违法违规行为，受托审计机构一般都难辞其咎。”宋清辉认为，有不少上市公司聘请的审计机构根本没有做到勤勉尽责，更没有履行自己的忠实职责，在调查、函证等方面，审计机构经常故意犯下一些违反资本市场法律法规的初级错误。

    “南纺股份连续5年大规模虚构利润，高管还涉嫌利益输送和受贿、挪用公款，而其聘用的会计师事务所连续5年出具标准无保留意见，外部审计和时任独立董事、监事会没有任何监督作用，这简直就是近10年来上市公司治理全面失灵的典范！”宋清辉表示，“我觉得监管机构应该一查到底，不能姑息。”