东方银星董事会换届双方将亮全部底牌决战

来源：华夏时报

发布时间：2013-08-05 15:47:00

摘要：7月29日，重庆银星集团旗下的河南东方银星（600753）在重庆举行2013年第1次临时股东大会。

本报记者高晓梅重庆报道

东方银星举牌战首回合正面交锋，二股东成功阻击大股东。7月29日，重庆银星集团旗下的河南东方银星（600753）在重庆举行2013年第1次临时股东大会,最受关注的《修改公司章程部分条款的议案》，由于二股东豫商集团的反对，未获得三分之二多数通过。

大股东重庆银星集团有关负责人表示，服从和尊重股东大会的结果，下一步将与豫商集团沟通，就公司治理结构达成共识。豫商集团负责人表示，二股东应该具有话语权，至于如何进入董事会，以后再说。

业内人士指出，双方仍在冷战博弈中，鉴于东方银星第五届董事会已于今年6月29日到期，第六届董事会人选将成为下个焦点，届时的股东大会选举，才是双方全部底牌（掌握的股份数）的较量。东方银星话语权攻防战，可谓今年资本市场的经典案例。

目前底牌未全暴露

东方银星股东大会在重庆江北区铁山坪东方山水假日酒店举行，该酒店也是重庆银星集团旗下管理的酒店。股权争夺战两位主角，重庆银星集团董事长李大明，豫商集团董事长韩宏伟，均委托他人前来。

正如人们事前预料的，东方银星《修改公司章程部分条款的议案》，由于二股东豫商集团19.9%股权反对票阻击，未获得三分之二赞成多数而被否决。

该议案对原公司章程共有10处修改，其中多数涉及股东大会、董事会，如公司章程中“公司股东有权提出董事、监事候选人，董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人。”，将修改为“非独立、非职工董事候选人名单由上届董事会或者连续180交易日单独或者合并持有公司有表决权股份总数5%以上的股东提出。监事候选人中的股东代表由上届监事会或连续180个交易日以上单独或合计持有公司发行在外有表决权的股份总数5%以上的股东提出。”

豫商集团投资部总经理乐梅洲表示，还有很多类似的条款，是针对他们而来，限制他们进入董事会等决策层的权利，而重庆银星集团副总裁马军则强调，东方银星修改公司章程部分条款，有先例可循，依法进行，万科等公司均有类似的条款。

本次股东大会上，只有6位股东出现，重庆银星集团和一致行动人华宝信托2家，持股26.04%，而豫商集团持股19.9%，另外是3个各持100股象征性的小股东，并没有事先市场传言的实力外援股东加盟。

业内人士分析，对重庆银星集团来说，自己只有26.04%股权，即使加上外援力量，要达到总股本40%以上，是不太可能的，因此，已放弃了该场争夺，没有亮出全部支持的底牌。而豫商集团手握19.9%股权，对于阻击东方银星修改公司章程案，已胜券在握，因此，也没有带领盟友前来，暴露自己的全部力量。

董事会席位成为焦点

“双方底牌未全暴露，是为了决战董事会换届。”一位资本圈人士表示，由于修改公司章程部分条款案未能通过，而东方银星第五届董事会已于今年6月29日到期，下一步双方争夺的焦点，将是是根据现有的《公司章程》，用掌握的股份数，来争夺第六届董事会人选。

目前东方银星董事会设置董事9名，其中非独立董事6名，独立董事3名，重庆银星集团董事长李大明出任东方银星董事长。作为大股东，重庆银星集团势必要在第六届董事会占据主导权，保持以往的优势，而二股东豫商集团也想获得自己的话语权，而且作为持股10%以上的股东，也可以提名相应的人选。

按照东方银星现行公司章程，公司股东大会在选举两个以上董事时，采取累计投票制度，即股东所持的每一股份都拥有与应选人数相等的投票权，股东既可以把所有投票权集中选一人，也可以分散选举数人。因此，在董事会董事人选选举时，双方掌握的持股数就非常重要了

记者独家获悉，截止本次股东大会的7月22日股权登记日，东方银星前十大股东，最低持股数都在70万股以上，其中东吴证券约定式证券回购账户持有280万股，河南商丘天祥商贸有限公司持有150万股，且有3位自然人股东，其中刘勇华持股数超过了100万股。

因此，这些股东的是否参与股东大会，对董事会董事人选的表决，以及支持的倾向如何，关乎着大股东重庆银星集团、二股东豫商集团双方最终在董事会中权力的分配。

大股东教训值得思考

重庆师范大学教授田盈指出，豫商集团举牌东方银星，争夺话语权乃至控制权，可谓是今年资本市场经典案例。

物色东方银星为对象，豫商集团显然谋划已久。东方银星为总股本1.28亿的小盘股，大股东持股比例偏低，今年面临董事会换届，公司章程没有针对收购的“防火墙”。6月7日，豫商集团增持东方银星5%股份，首次举牌，豫商集团董事长主动奔赴重庆，向重庆银星集团表明是战略投资，不谋求控股权。不过，有业内人士看来，这更象是烟雾弹，迷惑对手，豫商集团迅速进行第二次举牌，到7月25日增持到10%，7月2日起又增持，开始第三次举牌。

虽然大股东重庆银星集团通过一致行动人华宝信托增持东方银星，6月28日就开始进行，到7月24日，华宝信托完成增持5%举牌，目前合计持股26.04%，捍卫了控股权。但留下的教训颇深，首先是制度上的疏忽，没有及早效仿万科等公司，在公司章程中制定相应的“防火墙”。其次是时机上的疏忽，如果在对方6月7日首次举牌时，推出修改公司章程条款的议案，豫商集团此时尚无力阻止议案的通过，但重庆银星集团错过最好的反击时机。

到7月11日晚，东方银星推出修改公司章程条款的议案，次日（7月12日），豫商集团就完成了第三次举牌，增持到15%，之后，进一步增持到19.9%，这样，重庆银星集团通过修改公司章程来反击。已注定失败。

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东方银星为重组热门

东方银星原为河南冰熊保鲜设备股份有限公司，1996年上市，为国有控股企业，因连续亏损陷入困境，成为ST公司。2003年，重庆民营房企银星集团入主ST冰熊，实际控制人变更为李大明，此后进行重大资产重组，上市公司主业由冰柜转向房地产，2007年，ST冰熊更名东方银星。

但东方银星房地产业发展艰难，2012年无新开工及在建的房地产开发项目，也无房地产销售收入，只是通过建材贸易获得营业收入1198万元，净利润为148万元。

“大股东与二股东应和为贵，共同做好上市公司。”昨天，北京德恒(重庆)律师事务所冉庆永指出，股权之争，管理层动荡，往往是上市公司搞不好的根源。豫商集团持股19.9%，接近大股东重庆银星智业26.04%，任何关于东方银星的重大决策，都需双方达成共识。大股东和二股东应一起想办法来改变东方银星现状，未来如果上市公司实现重组，基本面发生改观，经营业绩提升，那么无论是豫商集团、重庆银星智业乃至广大中小股东，都将成为最终受益者。