科伦药业收购君健始末

来源：华夏时报

发布时间：2013-06-01 00:01:00

摘要：科伦药业董秘熊鹰乘坐飞机从北京返回成都，在他的公文包里，是一份刚刚从证监会拿到的《调查通知书》。

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者张学光成都报道

5月20日，科伦药业(002422.SZ)董秘熊鹰乘坐飞机从北京返回成都，在他的公文包里，是一份刚刚从证监会拿到的《调查通知书》。

在这份编号为“稽查总队调查通字13139号”的通知书当中，证监会认定科伦药业因涉嫌信息披露违法违规，根据《证券法》的有关规定，决定对科伦药业立案调查。

10天之后，5月30日科伦药业召开临时股东大会，在这次会议上，公司正式将此前与崇州君健塑胶有限公司（简称君健塑胶）的日常采购定义为“关联交易”，而此前，正是由于公司在对外信息披露中未能完整披露这一关系，才受到证监会的立案调查。

“我们必须要承认，在这件事情的信息披露环节上，公司存在错误，我们也会积极地配合证监会的调查工作。”5月22日，在《华夏时报》记者前往成都调查这一事件时，熊鹰并没有回避记者的采访，相反，在长达2个小时的采访当中，熊鹰详细地向记者解释了整个事件的来龙去脉。

君健塑胶之惑

“在这件事情上，我个人没有感到太多的沮丧，心态很平静。”处在舆论漩涡中心的熊鹰，记者在其脸上确实看不到任何的情绪。

事实上，在更早前的5月3日，科伦药业就已经收到了四川省证监局的一份责令改正通知，在那份通知当中，四川省证监局认定公司在2011年使用4.26亿元超募资金收购君健塑胶的事项中，隐瞒了作为公司关联方的惠丰投资是君健塑胶实际投资人这一关键内容，“未真实、准确、完整披露交易对方的情况及交易双方之间的关联关系。”

伴随着责令改正通知，包括熊鹰在内的数位公司高管，连同两位保荐机构代表人，也在那次被四川省证监局予以警示。

而对于此次证监会稽查总队的立案调查，尽管没有明确说明所调查事项，但被外界解读为是此前四川省证监局对公司予以处罚决定的延续。

对此，熊鹰在接受记者采访时也予以明确，证监会此次调查确实还是基于此前在收购君健塑胶过程中，信息披露不完整的问题。

那么，科伦药业究竟为什么要在收购时隐瞒其中的关联方信息呢？

“这个问题可能还要从公司上市说起，当时公司的核心业务可立袋输液产品刚刚大规模启动，为此，公司几乎将全部的资金和力量都集中在这一产品投入上，即便这样，公司还是需要通过其他融资渠道解决资金的缺口，那个时候公司根本没有力量拿出8000多万元去设立君健塑胶。”熊鹰向记者解释道。

而在当时，整个市场上的输液包材仍旧以玻璃瓶包装为主，科伦药业所生产的软塑包装袋所占的比重并不大，因此所使用的拉环式聚丙烯组合盖的数量也并不大，当时市场上有多家公司生产这一产品，公司基本都通过市场采购就可以满足需要。而对于是否需要公司自行设立工厂生产瓶盖，管理层方面在投资风险上也没有太大的把握。

这个时候，在科伦集团体系当中一直承担投资功能的惠丰投资被作为最佳投资方，惠丰投资的资金主要来自于整个集团5577名员工的出资，投资方向也主要是上市公司主营业务之外的项目。“其实惠丰投资在2003年的时候就设立了，也不是只投了君健塑胶这一个项目，之前还投过农业等项目，当然，也不是每一个投资的项目都赚钱的。”熊鹰说道。

记者在科伦药业采访时还听到另外一种说法，在2008年7月设立君健塑胶的时候，正值汶川大地震灾后重建，崇州当地政府当时也是在大力招商引资，其中对于外地投资者设立了比较优惠的投资扶持政策，而惠丰投资也是为了享受这一优惠政策，当时的法人代表就借用了赖世兵等4个人的身份证办理了君健塑胶的工商登记，而事实上这4人并非来自于科伦药业。

“当时也是赖世兵找我过来筹建君健塑胶的，包括我的待遇问题都是和他谈的。”君健塑胶总经理赵立品向记者证实，当时他只是知道公司将来生产的产品将全部销售给科伦药业，但是并不清楚公司的实际出资人是惠丰投资，而赖世兵在此后也极少露面。

“我们错过了最好的机会”

后来事情的进展比科伦药业之前预估的要乐观得多。

2010年，随着国家基药采购引入安徽模式，刚刚完成上市的科伦药业，其优势产品可立袋的产销量开始大幅增长。按照科伦药业2010年年报数据显示，公司当年的软塑包装袋产量从2008年时的6.8亿只增加到2010年的16.9亿只，产量和销量同比2009年分别增长了54.7%和42.87%。

此时，作为上游配件的拉环式聚丙烯组合盖需求量也开始同步增长，而此时，经过2009年试生产之后，君健塑胶的产能开始释放。根据科伦药业此后披露的数据显示，2010年科伦药业向君健塑胶采购的数量占总采购量的比重已经提升到74.22%，而在2009年这一比重还只有25.33%。

“现在外面有人猜测说科伦药业向我们采购的数量越来越多，是因为君健塑胶是科伦药业的关联公司，其实是误解的。”赵立品在接受记者采访时并不讳言，君健塑胶从筹建开始，一个重要的目的就是为了向科伦药业提供稳定的产品，而只有在数量和质量上保持稳定供应，科伦药业的下游药品生产才不至于因为上游断货而中断。

“药品不同于其它产品，别看一个组合盖的成本只有几角钱，可是一旦出了质量问题，厂家就得向消费者赔偿几百万元。”为了让记者相信，赵立品将记者带到正在生产的车间，他告诉记者，为了使公司的质量更加稳定，他对整个生产工艺进行了多项改进，以确保公司的产品无论是在质量上还是技术上都拥有市场竞争力。

当然，这种竞争力还体现在价格上。根据记者查阅的数据显示，在2010年的时候，科伦药业向君健塑胶所采购的20型号组合盖和28型号组合盖的价格分别为0.22元/只和0.28元/只，而同期公司向另一家供货商成都普什医药塑料包装有限公司采购同类产品的价格分别为0.24元/只和0.29元/只。

随着供货量的增长，2010年君健塑胶的销售收入已经从上一年度的4201万元增长到2.39亿元，净利润也从472万元增长到6272万元。

这个时候，科伦药业开始考虑将君健塑胶并购入上市公司当中，以确保通过直接控制稳定上游成本。2011年3月15日，科伦药业正式对外披露公司的收购计划，动用4.26亿元超募资金收购君健塑胶100%的股权。

“其实那个时候我们是有一个机会将惠丰投资的身份对外披露的，但是当时我们并没有把君健塑胶视为公司的关联方，因此也就没有披露这一信息，现在看来，我们是错过了一个最好的改正机会。”熊鹰告诉记者，“在这件事情上，我们会配合证监会的调查，同时也希望能够得到投资者的谅解。”

按照公司的章程，如果将君健塑胶确认为公司的关联方，那么双方的交易额一旦超过3000万元就必须要经过股东大会审议。此前，科伦药业承诺四川省证监局在5月底之前完成整改工作，因此，公司才在5月30日召开临时股东大会，审议公司此前收购君健塑胶以及与君健塑胶之间关联交易的议案，当天，这两份议案在关联股东回避的情况下均以超过92%的得票获得通过。

“可是毕竟外界认为你们这次收购有高管套现超募资金的嫌疑。”记者追问道。

“这次收购是按照市场原则进行的，收购对价以评估结果为参照，估值水平也是合理的。而且说实话，看着4.26亿元很多，但是除去近1.2亿元的初始投资和税收成本，假设剩下的投资收益平均到5577名股东身上，实际每个人头上也没有多少钱，至于我们几名高管，名义上所占的股份加起来也只有12%左右。”对于外界的猜测，熊鹰解释说，“更何况，惠丰投资也不可能就此散伙，把钱全都分了。”

“但是不管怎么说，我们还是会吸取这次教训，借着这次整改的机会把惠丰投资的股权关系理顺了。”熊鹰告诉记者。