上海莱士着迷瑕疵股权背后

作者：郝静

来源：华夏时报

发布时间：2013-05-29 22:09:00

摘要：一起看似平常的收购案引发的口水战在逐步升级：23日，上海莱士血液制品股份有限公司拟通过协议方式受让自然人陈小玲持有的中国生物制品有限公司9.90%股份。

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者郝静上海报道

一起看似平常的收购案引发的口水战在逐步升级：23日，上海莱士（002252）血液制品股份有限公司拟通过协议方式受让自然人陈小玲持有的中国生物制品有限公司9.90%股份。公司同时提示陈小玲于2012年8月10日被某第三方在香港特别行政区的法院起诉，诉由是她以及其他共同被告侵占了属于该第三方的最高约665.9万股中国生物的普通股。若陈败诉，可能影响本次交易的股份转让。

然而此后事件迅速发酵，在美国纳斯达克上市的中国生物强硬表态：“莱士收购陈小玲所持中国生物的股份，公司此前毫不知情，也未就此交易与上海莱士有过任何交流。”其首席财务官杨明称中国生物方面将考虑实施股东权利计划以阻止交易。在追寻真相的过程中，一桩追讨股权的陈年旧案浮出水面。

瑕疵股权的复杂过往

仔细看来谜团重重：上海莱士为什么要买？陈小玲为什么要卖？某第三方究竟是谁？是否和这桩诉讼事项有关？中国生物为什么打死不准卖？

中国生物2010年的一则旧公告显示：“杜祖鹰博士、山东米歇尔生物工程有限公司起诉杜海山无权代理其转让山东泰邦生物制品有限公司（原山东米歇尔生物制品有限公司）股权案件，湖北省武汉市中级人民法院已经受理，因为上述股权现被罗杰公司（原逻辑公司，幕后控制人林东，又名林子平）非法持有。”山东泰邦现在是中国生物的子公司，而林东即此次转让股东陈小玲的配偶，前任山东泰邦CEO。

此案是否与陈小玲此次转让有关？记者试图联络中国生物方面获取更多信息，但被告知其发言人尹明目前未在公司，而山东泰邦办公室一位人士则告诉记者：“我也是从公司内部人处获知此事，目前对于日常运营并无影响。”

记者几经周折联系到杜祖鹰的代理律师黄开国，他告诉记者：“陈小玲的案子和老杜的并不是同一桩，但有着千丝万缕的联系，香港的官司是因为陈小玲和志扬投资吴志斌的分赃不均，他们的股权包括后来的华平投资都是来自于老杜，然而老杜现在监狱里超期羁押。陈小玲也并非香港人，她的身份还是福建省社科院网络中心的主任，股权他们一直想卖，曾经还找过中化国际，但都没卖成。一旦卖出去，他们过去的那些见不得人的事情不就抖出去了？所以又不能卖。”

2002年，山东米歇尔生物制品有限公司成立，杜祖鹰当时出资2000万元，占25%的股权，然而这2000万后被查出是挪用闽发证券的客户资金，杜只得出走澳大利亚，而其持有的股权则被其弟杜海山转让给了闽发证券原副董事长林东控制的壳公司。林东通过收购这部分股权，加上原有一致行动人的股权，控制了这家生物公司。

经过数轮并购，米歇尔改名山东泰邦，之后又逐渐演变成中国生物，一跃成为国内最大的血液制品企业，并在2009年12月成功转板纳斯达克主板。以中国生物为平台上市后，山东泰邦依然存在，现在是中国生物的子公司。杜祖鹰则在2011年被告挪用资金锒铛入狱，记者后询问山东泰邦方面这位林东是否为现任CEO，办公室人士只称：我们现在老总是高小英。

为了了解事件最新进展，28日下午，记者致电上海莱士，其内部人士表示：“现在这个时候，并不是说我们已经买了付钱了，现在仍然还存在变数，他们的态度你也看到了。也不方便发表什么评论，都是以双方的约定为准，诉讼的事情具体不了解。”

为何坚持要收购

“我现在已经和上海莱士那边取得了联系，他们还没表态，但目前看来收购态度很坚决。” 代理律师黄开国对记者表示。上海莱士明知股权可能存在瑕疵，又为何一定要购买呢？

购买标的中国生物方面的反应也出乎意料的强烈，28日再度抛出一封公开信，指这项交易明显不仅仅是一项旨在以合理的价格获得投资收益的财务投资，而是具有影响公司业务经营的战略目的，“有误导公众及市场、混淆视听之嫌。”

来看这份引起轩然大波的协议：莱士以美元5315万元（折合人民币约为3.29亿元，下同）的价格投资购买其持有中国生物的265.8万股普通股股份（不考虑中国生物股份回购、细拆、合股等因素），持股数量约占中国生物已公开发行普通股股份总数的9.90%，每股受让价格为美元20元（折合人民币约为123.82元）。

陈小玲原有持股比例为19.98%，与大股东华平投资的40.94%相差悬殊，而如果陈小玲的9.9%股份转让成功，上海莱士将位居中国生物的第三大股东，莱士与陈小玲的持股差仅为0.18%。记者联系华平方面，其公司人士回应称：相信上市公司管理层的决定。

记者发现，9.9%的股权设置颇为精巧，因为中国生物2012年11月20日宣布通过股东权利计划，即俗称的“毒丸计划”：向在当日记录在册的每位股东派发购股权。当收购方购入超过10%（含）以上中国生物股份时，将会触发股东权利计划，使持有购股权的股东有权利以较低价格换成普通股，从而增加收购方的成本，以达到阻碍第三方收购的目的。

中国生物目前的经营情况颇为良好， 2013年一季度销售额同比增长14.4%为5400万美元，毛利率从39.9%增至48.1%，净利润增长29%至1640万美元。

上海莱士在2012年末账面资金为3.62亿，这意味着收购中国生物9.9%的股权几乎耗尽全部货币资金，此后公司发行了3.6亿元的公司债才使得资金面稍显宽裕。上海莱士内部人士表示：公司对资金的使用早有计划和安排，股权收购不会造成资金面的压力。

上海莱士从4月2日开始因策划重大资产重组停牌，此时又杀出一桩颇具争议的股权并购，内部人士表示：“重组归重组，并购是并购，两码事。至于说重组，具体情况现在还不能透露，按照原定计划是7月2日复牌，到时看公告吧。”