【恐龙智库】深国商：风险积聚难逃退市命运

【风险舆情】 

恐龙智库监测显示，2012年1月19日，深国商公告称，2011年1月1日至2011年12月31日，公司亏损9826.4万元—12577.8万元，亏损的主要原因系主要项目皇庭国商购物广场还处于投入期，尚无收益。 

2012年2月14日，公司公告称，股东大会审议的《关于拟同意融发公司向平安信托借款并提供担保的议案》、《关于拟同意融发公司向金融机构借款并提供担保的议案》未获通过。并且，参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 42 人，占本公司有表决权股份总数的 45.41%，为公司列席会议历史人数之最。 

2012年2月22日，公司公告称，控股子公司深圳融发投资有限公司（以下简称：融发公司）收到深圳市区人民法院民事判决书，一审判决驳回其诉讼请求，案件受理费171,800 元由其承担。本案受理费已于 2011 年度作为费用列支，同时一审判决结果确认本地块涉及存货资产 6448481.22 元的资产损失。 

自业绩预亏公告发布以来，深国商备受媒体关注，除对于即将被带帽进入ST队伍的担忧，诸如“亲历深国商股东内斗”、“晶岛借款14亿惹股东大怒 为保壳或出售资产”等报道也广泛传播。对于以上质疑, 公司尚未回应。 

据悉，公司前身为深圳市国际商场。1995年改组为公众股份公司，并向境外投资者增发B股5000万股。1996年经中国证券监督管理委员会批准，公开发行A股20,000,000股，并经申请在深圳证券交易所上市交易。 

【风险警报】 

近年来，深国商的业绩每况愈下，已连续两年经营亏损。在即将被披星戴帽之际，广大中小股民空前团结，力阻大股东一意孤行的巨额借贷。面对严厉的监管政策和规范的证券市场秩序，深国商在调整公司的规范化运作的同时，还应注意防范以下几方面风险： 

风险一：股权分散风险 

据了解，2008年10月，同在深圳、同为百货业态的“茂业系”旗下茂业商厦及一致行动人大华投资突然举牌深国商，此举引来深国商管理层的强烈抗议。随后，深国商管理层炮制“毒丸计划”。此计划失败后，引入“白衣骑士”百利亚太投资。自此，深国商第一大股东位置开始了频繁变更。最终，皇庭地产以13.7%的股权比例控股深国商。同时，获得了晶岛项目控制公司深圳融发公司40%股权，其余60%由深国商直接控股。 

资料显示，2012年2月14日的股东大会，共有42位股东及股东代理人亲临现场，持有公司总股权的45.41%。 

恐龙智库分析师认为，深国商作为深圳第四批股改上市公司，很早就变身全流通股。一般而言，进入全流通对上市公司的治理、经营、决策应有很大益处，因为股民成为真正意义上的主人。但是，深国商的股权太过分散，大股东近年来亦不停更迭且负面舆情不断，并未对公司进行过建设性的发展方向的引领。 

马来西亚和昌父子作为深国商曾经的大股东，扮演了太长时间的“甩手掌柜”，而公司长久以来极其分散的股权结构和被寄予厚望的晶岛项目则让太多人虎视眈眈。于是，造成目前决策周期缓慢，管理层因缺乏有效的激励机制而动力匮乏的局面。公司的转型之难在此次的股东大会上表露无遗。 

风险二：投资关系维护风险 

迟迟未开业的晶岛项目、没完没了的装修借款、“短贷换长贷、高息换低息”的做法、不合常理的林业收入、连年亏损陷入退市险境等等，都是中小股民诟病的焦点。 

伴随着对公司经营情况的日渐担忧，不少中小股东纷纷提出要求罢免董事会的想法。“我们正在联合要求罢免公司董事会成员，至少是更换部分透明的人员进去。”  

2012年2月14日的股东大会，参会人数之多、股东意见分歧之大，已可见股东之间的矛盾到了白热化程度。 

恐龙智库风险分析师认为，企业经营者所做的经营决策、投资决策是否科学可行，是否具有实现盈利目标的可能性，对企业来讲至关重要，对股东来讲也是如此。 

防止经营者对企业的错误、不当经营，防止经营者尤指经营者控股股东滥用控股权导致的对企业恶意经营，需要股东尤其是广大中小股东通过在股东大会或者其他的方式行使权利，促进公司治理的完善。公司决策者应注意投资者关系的维护，让广大中小股东放心，争取同心同力，共同发展好公司。 

风险三：资金链紧张风险 

据资料显示，在郑康豪入主深国商的560天前后，深国商已第3次召开股东大会审议晶岛项目借款的议案，几乎一年一借。2010年7月，在其任职前一个月，公司通过了向渤海信托借款13亿的议案。2011年6月，又通过了15亿的巨额借款审核。2012年1月，公司又萌生了14亿的借款需求。而这一次，“无底洞”借款议案在股东的群愤下折戟。 

同时，深国商旗下有三块资产：负责晶岛项目的融发公司、物业公司和林业公司。据最新数据显示，2011年上半年物业公司亏损了86亿，林业公司营业利润为5.86万。因此，公司扭亏的唯一希望寄托于晶岛项目，该项目是公司可期待的主要利润来源。 

然而，2012年2月14日的会议并未通过14亿元借款方案，资金漏洞“越补越大”，必然直接影响晶岛项目的进展。但是，即便仅考虑财务费用，倘若践行14亿的借款方案半年要花费1亿利息，公司要在2012年扭亏也难如登天。 

恐龙智库风险分析师认为，公司近年来频繁的大额借款举动，资金链紧张风险已彰显无疑。虽然，作为主营项目，晶岛项目未来的进展速度决定了公司的业绩。但是，面临资金漏洞不可预知亦填不满的现状，继续大力借贷，并非解决问题的关键。公司经营者迟迟不能拿出解决问题的诚意和实际可行的解决方案，凸显出财务风控体系的缺失和公司管理层风险管理意识的淡漠。  

风险四：退市风险 

据公司公布的2011年经营情况预报，预计全年亏损9826.40万元-12577.80万元。由于2010年公司已亏损1.68亿元,即目前连续两年亏损，年报公布后公司将成为“ST板块”中的一员。

恐龙智库分析师认为，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十三条第二款的规定，公司股票交易难逃被*ST的命运，即将面临将被深圳证券交易所实行退市风险警示的风险。 

结合公司目前的发展情况，即使是2012年也尚未看到能够扭亏为盈的可能,如何避免退市处罚成为公司目前解决发展问题的重中之重。

深国商在面临退市警示之际，应认真对待包括但不限于上述风险，积极构建现代企业管理制度，科学制定风险控制体系，强化运营管理，并做好与相关部门、投资者的沟通交流，提高公司的社会信誉，努力成为更优秀的上市公司。 

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