【恐龙智库】苏大维格：关联交易何时休

【风险舆情】 

恐龙智库监测显示，2010年9月29日，证监会审核苏州苏大维格光电科技股份有限公司（以下简称“苏大维格”）的IPO申请。2010年11月4日，证监会发布公告，苏大维格申请过会被否。对此证监会解释：“根据申报材料，你公司报告期内与同一关联方控制的企业在原材料采购、产品销售等诸多方面存在关联交易，且关联交易是否严重影响你公司独立性及关联交易价格是否显失公允难以判断。你公司不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十八条的规定”。 

2012年2月21日，证监会预披露苏大维格的申请资料。 

预披资料后，媒体又开始密集聚焦苏大维格与大股东的关联交易，以及成长性不足、持续盈利能力存疑等问题，诸如“上次IPO因关联交易被否 卷土重来问题依旧”。目前，苏大维格光电尚予以未回应。 

据悉，苏大维格主要从事微纳光学产品的设计、开发与制造，关键制造设备的研制和相关技术的研发服务。公司拟发行1550万股，发行后总股本6200万股，拟于深圳证券交易所创业板上市。 

【风险警报】 

时隔一年多，苏大维格再次向创业板上市发起冲击。但是，关联交易仍悬而未决，公司在产品销售、原材料采购等方面对关联企业的依赖和较高的客户集中度依然引人关注。若想顺利通过审核，苏大维格应注意以下几方面风险。 

风险一：关联交易风险 

据招股书显示，2009年至2011年，苏大维格向美浓集团销售3540.44万元、2388.98万元和1863.72万元，占比主营比重分别为23.45%、12.55%和7.32%。同时，美浓集团2011年仍为苏大维格第四名客户。 

同时，公司的主打产品与关联方美浓集团之间的关联交易金额较大。镭射膜按照是否采用定位技术可以分为定位膜和非定位膜，其中美浓集团向苏大维格采购的定位膜在2009年至2011年占苏大维格同类销售的比重均在90%以上，分别为97.09%、96.4%、92.5%。 

报告期内公司发生的关联销售主要集中在虞樟星及其家族企业所控制的美浓集团，公司销售给美浓集团旗下的美浓物贸、美浓丝网、亚欣纸业的镭射膜占关联销售收入的90%以上。 

资料显示，美浓丝网为虞樟星的哥哥虞樟良所实际控制，亚欣纸业由美浓丝网和美浓投资分别持有80%和20%的股权，美浓物贸则由虞樟良配偶的弟弟管爱林和管霭霁控制。此外，汇创达为苏大维格控股子公司维旺科技的关联方。汇创达控股股东欣旺达的实际控制人王明旺、王威的堂兄弟王期持有维旺科技26%的股权，并担任维旺科技董事。汇创达股东李明同时持有维旺科技18%的股权，并担任维旺科技董事。 

恐龙智库风险分析师认为，苏大维格过度依赖关联方交易，业务独立性受限，关联交易风险仍然是上市最主要的障碍。虽然，公司近年来关联方交易金额开始逐年下降，但考虑其金额及业务性质的影响，已构成“严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易”。巨额关联交易会影响公司的正常经营活动，可能损害公司和股东的利益。 

风险二：客户高度集中风险 

据招股书显示，2009年至2011年公司向前十名客户销售总额分别为13008.55万元、16312.99万元和21726.28万元，分别占当期营业收入的86.17%、85.68%和85.34%。其中与公司有关联关系的美浓集团、深圳汇创达科技在其销售收入中占比分别为7.60%和1.83%，美浓集团为公司第四大销售客户。同时，2009年至2011年，烟酒包装相关产品销售收入占主营业务收入的比例分别为平均占比超过70%。

恐龙智库风险分析师认为，客户高度集中，且依赖烟草行业，市场风险较大，如果主要客户采购计划发生变动或生产经营状况发生不利的变化，将会严重影响公司收入和利润的稳定性。综合行业和客户集中度风险，可能对持续盈利能力构成重大不利影响。

风险三：股权结构风险 

据了解，苏大维格于2001年设立，第一大股东为苏州大学激光实验工厂。在2005年1月的一次增资扩股中，自然人虞樟星即美浓集团实际控制人虞樟良的兄弟，以现金方式出资639.59万元，同时公司创始人陈林森将部分股权以360.41万元转让给虞樟星。虞樟星共获得维格光电27.55%股权，成为第一大股东。 

直至2008年5月，在斥资1437.17万元取得25.85%的股权之后，陈林森的股权才提升至36.01%，成为第一大股东。维格光电的第一大股东多次变更，公司创始人陈林森和美浓集团虞樟星之间的股权转让颇受质疑。 

恐龙智库风险分析师认为,陈林森目前是苏大维格的控股股东和实际控制人，若公司顺利过会并上市后其持股比例将低于30%。但是，公司股权比例比较分散,结合大股东在IPO前的突击股权转让行为，以及陈林森和虞樟星历史以来的纠葛关系，公司发行上市后存在控制权发生变动的风险。 

风险四：财务风险 

据招股书显示， 2009年至2011年，公司应收账款账面余额分别为4,461.70万元、5,780.51万元、6,231.67万元，占同期流动资产比例分别为32.24% 、32.31% 、35.29%。由此可知，应收账款占流动资产比例均超过三成，而且应收账款规模呈现连续上升的态势。 

恐龙智库风险分析师认为，公司的主营业务收入及利润增长率出现逐年下滑趋势，经营规模过小，成长性放慢，持续能力存疑。并且，应收账款偏大存坏账隐忧，可能出现坏账而给公司经营带来负面影响的风险。同时，公司近年来应收帐款及存货的周转率也出现了较大幅度的下滑，对其利润的真实性及财务管理能力也提出了相当挑战。 

不论二次上会是否能顺利通过，苏大维格应认真对待包括但不限于上述风险，吸取经验教训，完善规范的公司化运作，积极构建现代企业管理制度，科学制定风险控制体系，努力成为更优秀的公司。 

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