保荐代表人解密：压价抢单、涉嫌造假

 
华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 李崇磊 北京报道

   保荐代表人是证券行业公认的金领职业。据统计，目前保荐代表人的平均年薪在200万左右，薪酬占投行收入的1/4左右。对于大多数的证券从业者来说，成为保代，意味着名利双收。一名保代将决定一个资产动辄数十亿的企业能否上市，而颇具讽刺的是，在其保荐的项目出现重大问题之后，保荐代表人受到的处罚程度并不高，几乎可以忽略不计。
 “没以前好做了”
    11月8日，立冬。下午2点，在一家购物中心的咖啡馆里，保代孙武海（化名）坐到了记者对面，刚入座，他就对记者说：“随便聊，没关系。不过很多事情我也是道听途说的，当不了真。”
    孙武海入行的时间不算短了，34岁的他，当得起“年轻有为”四个字，不过听到记者的夸奖，他摆摆手说：“你知道现在最年轻的保代多大么？26岁，85后的。”入行这么多年，从项目协办人到成为保代，孙武海经手过几个不算太大的项目，谈起现在IPO的行情，孙武海淡淡地说：“没以前好做了。”
    孙武海告诉记者，前几年听说有上市的门路，无论是当地政府还是企业，都趋之若鹜。即使有些省政府或是企业也有监管层面的关系，但是关系再硬，保荐人始终是少不了的，因此只要眼光好，够勤快，总能找到优质项目。不过随着保荐人数量的增多以及券商纷纷开展投行业务，IPO市场很快就出现了僧多粥少的局面。“小项目还好，稍微大点的项目，五六家投行一起抢，太正常了。”
    最让孙武海反感的就是有些同行压价抢单：“有个朋友跟了2年多的项目，就因为报价高了100万，差点就被抢走。”
    不过地方政府和企业对于投行保代之间打起的价格战，却是乐见其成。孙武海觉得这是一种很短视的行为：“有能力抢，也要有能力做才行。”其实这两年，低价抢单贸然介入，最后由于准备不充分导致过会失败的IPO案例屡见不鲜。有一家在中小板上市的SP企业，甚至经历了三次证监会发审委会议，才最终获得上市资格。
    “抢下来的项目，利润肯定会低一些，因此时间就很重要，所以有些时候，保代明知道项目有瑕疵，也要往上推。”由于目前监管部门规定一个保荐代表人只能同时推荐一个项目，因此项目运作的效率就变得格外重要。
    “IPO流程一般是8个月左右，我们做过的最快一个上市的项目，从报证监会到拿到批文花了6个月。”孙武海告诉记者，影响走流程的时间因素有很多，报会的时机很重要，很多时候企业都选择在春节过后启动相关工作，这样等到报会时一般都到了一季度末，扎堆的企业一多，审得就慢了，如果避开这个节点，效率就会高一些。当然，项目资质是最重要的因素，没有大问题的话，审起来也很快，如果问题比较多或是比较复杂，报会以后审核员会对存在的问题提出反馈意见，回复的时间一长或者次数一多，需要做的工作就多了，整个时间就拖长了。
“没关系就只能造假”
    “很多IPO项目，或多或少都会有些历史遗留问题，要么股权结构比较复杂，要么存在同业竞争和关联交易。这个时候为了拼效率，有关系的拼关系，没关系的就只能造假。”孙武海坦言。
    证监会此前公布的材料显示，2004年6月到2010年8月间，证监会共向机构和个人在内的35个监管对象采取监管措施。其中2009年有4名保荐代表人因为造假被撤销资格，6名保荐代表人被采取监管措施。这4名因为造假被撤销资格的保代，其造假行为均为申请保代资格时的任职经历存在造假，没有一位涉及项目造假。不过保代参与IPO造假的传闻一直存在。
    早在2000年，通海高科就因财务会计文件存在重大虚假内容，成为首家发行股票而无法上市的公司，此后，苏州恒久、立立电子和胜景山河三家公司陆续因涉嫌IPO造假而被撤销上市资格。除了通海高科事件发生时保荐人制度尚未实行以外，其他几起事件中的相关保荐人是否知情甚至参与造假一直是媒体争论的焦点。
    “一般来说，出现造假行为，公司老总以及财务总监肯定脱不了干系，但是保代确实有机会提供建议。”孙武海告诉记者，独立性和成长性是审核员最关心的两点。独立性包括是否存在潜在的同业竞争或关联交易。此前的胜景山河就是因为在其招股说明书中遗漏了关联方及其与关联方之间的交易，遗漏了重要客户的采购情况，最终被撤销了上市资格。
 “虽然胜景山河的审计报告也有重大遗漏，但是招股说明书出了这么大的问题，至少说明保代的工作，做得还不够到位。”
 IPO项目在成长性审核方面，存在的问题更多。“最常见的是将研发支出资本化，声称获得专利或是开发出新产品。”孙武海告诉记者，对研发支出进行资本化处理能从财报数据上明显地提高企业的盈利能力，并且改善资产质量，这样一来，上市公司的成长性就体现出来了。
 此外，IPO项目的利润也很容易被操纵。大宗采购，客户过于集中等都很容易成为财务造假的途径，即使没有造假，有类似情形的企业，其利润的波动幅度也会比较大。实际上，今年9月刚刚登陆中小板的新股蒙发利，就因为产品销售存在单一客户比例较大的情形，被审核员认为未来盈利能力有重大不确定性，第一次过会被否。
 除此之外，保代在招股说明书中未能披露一些重大事项，也容易引起外界的非议。11月4日，八菱科技被曝出董事长顾瑜早在今年4月14日便因涉嫌职务侵占而被立案调查。因此，媒体纷纷指责八菱科技和其保荐机构隐瞒重大事项、涉嫌虚假陈述。
 11月8日晚，八菱科技连同其保荐机构民生证券、发行律师事务所北京君泽君一同就此事发布了公告，声称由于南宁市公安局在立案后采取秘密的方式开展侦查工作，未将立案情况告知公司、公司董监、董事长顾瑜和顾瑜所在单位，也未将立案情况告知负责公司上市的中介机构，所以八菱科技、八菱科技的董事、监事和高级管理人员、各中介机构均不知情。因此，八菱科技的信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。对于这样的解释，知名财经评论家叶檀认为非常可笑，并且呼吁暂停八菱科技上市。

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保代失职处理

    2010年8月23日，证监会发布公告称，招商证券股份有限公司保荐代表人周凯在保荐项目时，未参与现场尽职调查，证监会将在12个月内暂不受理其与行政许可有关的文件。
    日信证券雷茂、民生证券刘晓山因保荐的湘潭电化科技股份有限公司自2007年4月上市以来，公司经营业绩呈现出大幅下滑的态势而分别被罚“3个月不受理保荐代表人负责的推荐”。
    闽发证券投行部的吴雪明和张睿因为保荐的*ST琼花在IPO时隐瞒了三笔总计3525万元的委托国债投资。分别被罚“3个月不受理保荐代表人负责的推荐”。
    2010年4月27日，上市不到三年半时间的高新张铜因连续三年亏损而暂停上市，成为中小板开板以来首家暂停上市企业。作为高新张铜的保荐人，渤海证券投行部的王振刚和张嘉棋，被证监会给予“通报批评处分”。
    2011年3月17日，绿大地董事长何学葵因涉嫌欺诈被公安机关逮捕，4月7日，绿大地的财务总监李鹏因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪，被公安机关采取强制措施。而绿大地的保荐人联合证券投行部保荐人李迅冬和黎海祥，被证监会给予“通报批评处分”。（李崇磊）

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