3500万债务未明晰木林森上市前收购亏损公司

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 张一然 北京报道

   已经通过首发申请的木林森的招股说明书显示，在2010年，该公司以解决同业竞争为由，一举收购了5家关联公司的股权。不过，值得关注的是，在上述5家公司中，只有两家公司在2009年处于盈利，且利润总额合计也仅有104万元，盈利能力堪忧。
    此外，根据其招股说明书的推算，上述5家公司合计有着近3500万元的债务。但对于这些债务由谁来承担，其在招股说明书中并未予以明晰。
5800万增资来源不明
    资料显示，木林森股份有限公司的前身为中山市木林森电子有限公司，成立于1997年，注册资本50万元。其中公司主要控制人孙清焕占股70%，中山市华北机电阀门有限公司占股为30%。
    作为一家主要从事LED下游封装以及应用的公司，木林森的发展步伐并不算迅速。经过多达7次的增资后，其注册资本才增加至1.31亿元。这其中最大的一次增资发生在2006年，其注册资本由1210万元增加至7000万元，资本净增加近5800万元。
    不过，对于此次增资的资金来源，却仍有疑惑待解。根据其招股说明书的说法，此次5790万元资金主要来源于股东孙清焕因业务发展需要形成对该公司的货币债权，但对这笔债务是如何形成的却并未有进一步的明确说明。
    类似的谜团并不在少数。在其2010年9月份的增资中，两家公司有突击入股的嫌疑。其中一家为平安证券所属的直投公司——平安财智，平安证券同时也是木林森此次首发的承销商。另外一家则是名为天津安兴的投资公司。资料显示，该公司的执行事务合伙人为上海金韩投资管理有限公司（委派代表：刘建光），企业类型为有限合伙企业，主要从事对未上市企业的投资业务。不过，该公司的成立日期为2010年7月30日，仅比此次增资日期早了一个多月。作为一家早已经进入上市辅导期的企业，何以将潜在的IPO退出后的利益拱手让人，内情不得而知。
上市前收购亏损公司
    除了注册资金来源迷局之外，更大的疑惑则来自于该公司在上市前夕一连收购了5家关联公司，但其中只有两家盈利，且2009年合计的利润总额也只不过100万元左右。
    2010年5月，该公司受让了此前由孙清焕持有的格林曼的60%的股权。资料显示，格林曼成立于2003年12月11日，主要从事LED下游应用产品灯饰的生产及销售。值得关注的是，尽管该公司2009年的营业收入高达4482.88万元，但当年的利润总额仅为66.09万元，盈利能力实在一般。
    与之类似，同样是在2010年5月，木林森又收购了孙清焕持有的威莱森70%股权。资料显示，威莱森主要从事LED封装产品出口贸易。与格林曼的情况类似，尽管该公司2009年的营业收入高达9469.70万元，但利润总额也只有38.24万元。
    综合来看，木林森此次收购的5家公司大多属于其控股股东孙清焕以及其配偶罗萍与第三方合资成立的公司。在此次收购的5家公司中，上述两家公司尽管仅属于微利企业，但与另外3家相比，已经算是不错的了。
    招股说明书显示，此次其他3家被收购的公司分别为：从事LED下游应用产品节能灯生产及销售的迪博80%股权、主要从事LED封装产品国内贸易的安格森100%股权、赛维视觉48%股权。
    资料还显示，在上述三家公司中，迪博、安格森2009年均亏损，而赛维视觉则没有任何盈利。其中，迪博2009年未有任何营业收入，但当年却亏损27.93万元。安格森2009年尽管有946.67万元的营业收入，但当年却出现微亏。赛维视觉的状况既没有营业收入，也没有利润。
    数据还显示，木林森收购的上述5家公司2009年的营业收入合计为1.49亿元，已经占到其总收入的30%，但当年的利润却只有104万元，尚不及其总利润的1%。
3500万元债务未明晰
    对此，木林森表示，通过对关联公司格林曼（主营LED灯饰）、迪博（主营LED节能灯）进行收购，该公司将逐步向LED下游应用行业拓展，产业链得到进一步完善，发挥产业协同效应；对关联公司安格森、威莱森及赛维视觉进行收购，以上公司主要从事LED产品国内外贸易，则有利于扩大公司销售体系及业务规模，增强公司盈利能力，提升公司的市场竞争力。
    除了盈利能力堪忧外，上述公司大多处于负债经营，此次收购完成后，这些债务由谁承担，其招股说明书中并没有明确指出。
    根据相关解释，企业的净资产，是指企业的资产总额减去负债以后的净额，数据显示，威莱森2009年末净资产为67.49万元，而其当年的资产总额则高达1983.31万元，据此可以推算出其债务超过1900万元。
    类似情况不仅这一家公司，安格森2009年的资产总额为747.41万元，但根据其股权转让协议书推算，该公司当年的净资产却只有70万元，这意味着其有近670万元的债务。尽管从表面来看，木林森取得该公司股权的成本只为70万元，但其高达600多万元的债务并未明确由何方承担。
    无独有偶，格林曼2009年末净资产661.64万元，当年的资产总额1740.73万元，负债也超过1000万元。
    根据粗略统计，上述5家公司的总债务约在3500万元。尽管在木林森收购这些公司时，均是以净资产为受让价格，但这些公司的债务由谁承担，却没有明确指出。对此，记者曾多次试图联系该公司询问相关情况，但均无果。

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