天泽信息十天两“易主” 并购标的创始人或变客为主

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 徐超 王颖 无锡报道

5月25日，天泽信息（300209.SZ）发布公告，控股股东无锡中住集团有限公司（下称“中住集团”）、实控人孙伯荣、湖南潇湘鑫晟私募股权基金合伙企业（有限合伙）（下称“潇湘鑫晟基金”）以及肖四清等四方签署补充协议，权益变动完成后，上市公司控股股东、实际控制人均变更为肖四清。

肖四清为天泽信息控股子公司深圳市有棵树科技有限公司（下称“有棵树”）原实控人，通过重组成为天泽信息第二大股东。

而这并不是天泽信息近期第一次公告公司“易主”消息，仅在上述公告10日前，公司就发布了一则拟变更实控人的公告。

5月15日公告的三项协议，由中住集团、孙伯荣与潇湘鑫晟基金三方签署，并未出现肖四清。当时的协议若生效，天泽信息将变更为无实控人且无控股股东状态，股权进一步分散：肖四清被动成为第一大股东，通过直接和间接方式合计持股11.28%；潇湘鑫晟基金拥有表决权的比例从0升至10.73%；中住集团及孙伯荣拥有表决权的比例为7.86%。

“（5月15日的协议）是因为交易所发函了，不支持没有实控人这一现象，所以后来因为监管机构的意见改了方案。”《华夏时报》记者以投资人身份致电天泽信息，其董秘办一位工作人员如是称。而在现在这个方案中，肖四清是“新增势力”，让他成为公司的实控人，“还是（考虑到）有棵树的业绩占比（总营收）比较大。”前述工作人员表示。

据了解，5月25日公布的补充协议，对5月15日签署的《股权转让协议》的部分约定进行了变更调整，同时终止5月15日签署的《表决权委托协议》和《放弃行使表决权协议》。

曾因股东意见分歧导致议案被否

事实上，天泽信息曾出现过股东意见分歧导致议案被否决，也因此收到了深交所的问询函。

2019年11月18日，天泽信息股东会审议选举非独立董事等议案遭否决，而绝大部分反对票来自持股5%以上的股东。彼时，天泽信息主要股东形成了几大“势力”：其一为中住集团以及孙伯荣；其二为互为一致行动人的刘智辉与李前进、安盟投资；其三为公司董事长陈进；其四为肖四清。

深交所为此问询上市公司大股东之间是否存在矛盾和分歧，对公司治理的意见是否存在冲突。

对此，天泽信息表示：“现阶段，公司主要股东之间对董事会席位数和非独立董事候选人人选存在一定的分歧，但从公司长期发展战略角度考虑，主要股东间并不存在本质矛盾。公司主要股东间对公司经营与治理的基本方向始终一致，即依托公司在物联网领域的深耕累积，与有棵树在仓储管理、溯源供应链、物流管理、区域品类等方面实现产业协同，驱动的发展模式。”

“对于上市公司来说，股权过于分散、没有实控人，业务长期发展的战略方向有可能难以持续，也会影响投资者的信心。”如是资本董事总经理张奥平告诉本报记者。

有棵树成业绩新增点

公开信息显示，天泽信息横跨软件与信息技术服务业、电子商务业两大领域，目前已形成“现代制造”、“公共服务”、“跨境电商”、“海外及投资”四大业务群。天泽信息是通过并购进入电商领域的。2018年10月，天泽信息正式并购有棵树。

天泽信息表示，公司自2019年起积极布局在电子商务业领域的协同发展。控股子公司跨境电商有棵树依托供应链管理体系优势，积极拓展主要以Amazon、eBay、SMT、Wish等第三方平台为销售渠道的跨境出口业务。除了传统的欧美市场，有棵树也在快速布局中东、印度、东南亚、南美洲等新兴市场，跟随国家政策指导不断完善“一带一路”沿线国家布局，近年来业务规模不断扩大。

根据已公布的财务数据，截至2019年6月30日，电子商务营收占比达63.39%。2019全年，天泽信息实现营业总收入42.1亿元，同比增长369.97%；归母净利润1.1亿元，同比354.55%。2020年第一季度，公司实现营业总收入16.27亿元，较上年同期增长858.48%；归母净利润1785.91万元，较上年同期上升379.62%。公司2019年和2020年第一季度整体业绩同比大幅上升的主要原因是本期将子公司有棵树财务数据纳入合并报表。

而在2018年，天泽信息的营业总收入为8.96亿元，较上年同期下降9.98%；营业利润1553.08万元，较上年同期下降86.31%；利润总额1365.30万元，较上年同期下降88.11%；归属于上市公司股东的净利润为2414.07万元，较上年同期下降77.72%；基本每股收益0.0836元，同比下降77.46%。

显然，有棵树远超天泽信息原业务的盈利能力，在其并表后成为天泽信息业绩的新增点。

若有棵树创始股东肖四清成为天泽信息实控人，“公司不会完全转向电商业务，应是两项主营业务都在运行，只是说电商现在占我们的主营业务的比重比较大，后续比重会持续的加大。目前来看今后公司的经营策略会更加的倾向电商业务。”前述公司董秘办工作人员对《华夏时报》记者表示。

值得注意的是，在天泽信息收购有棵树的交易中，天泽信息控股股东孙伯荣和大股东陈进出于对下属子公司远江信息技术有限公司（下称“远江信息”）未来业绩的信心以及促成与有棵树原股东达成交易意向的考虑，自愿承诺远江信息承诺期结束后两年（2018年和2019年）扣非后的净利润均不低于1.45亿元。

因远江信息2018年净利润未达业绩承诺，孙伯荣和陈进需以现金方式向天泽信息补偿业绩差额1亿元。后续经股东大会审议通过，孙伯荣、陈进将上述业绩承诺的补偿期延长12个月，同时约定在2019年末前支付不低于30%的首期补偿金额。截至目前，天泽信息尚未收到业绩补偿款项。

对此，深交所5月18日下发的关注函中要求天泽信息说明孙伯荣、陈进尚未支付上述业绩补偿款项的原因，公司是否采取了有效的追偿措施，并说明本次交易完成后中住集团及一致行动人孙伯荣不再控制公司，是否会影响上述款项的回收。

对于该关注函，天泽信息于5月21日公告延期回复，并与5月25日公告再次延期回复。

“远江信息的补偿款还没有到位，我们有通过发律师函等手段让股东赶紧把补偿款支付到位。有棵树的业绩承诺2018年是完成了的，2019年的业绩还在等待审计数据。”前述公司董秘办人员表示。

责任编辑：徐芸茜 主编：秦岭

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