证监会正式发布重组新规 壳资源板块下跌

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 贾谨嫣 陈锋 北京报道

10月18日，证监会正式发布《关于修改上市公司重大资产重组管理办法的决定》(下称《重组办法》)。根据同花顺数据显示，当日，壳资源板块下跌0.54%，成交量778.02万手，成交额53.59亿元，资金净流出3.63亿元。

4个月前，6月20日晚间，证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见。彼时，征求意见中四大重点松绑政策刺激着股市。

证监会认为，随着经济形势发展变化，上市公司借助重组上市实现大股东“新陈代谢”、突破主业瓶颈、提升公司质量的需求日益凸显。修改重组办法也是落实全面深化资本市场改革总体方案的举措。但按现行《重组办法》，操作复杂度较高，有些交易难以实施。对此，市场各方主体意见较为一致，建议证监会适度调整重组上市监管规则，发挥并购重组和直接融资功能，因此证监会对重组办法部分条文进行了修改。

中国国际科促会理事布娜新对《华夏时报》记者表示，推出政策为了刺激市场发展，比如取消净利润指标，代表监管层的与时俱进，该项指标适应市场需求调整后，将极大激发经营困难公司的并购重组热情。而累计首次原则计算期间进一步缩短至36个月，主要是为了兼顾提升优质资产注入效率，最后，抑制炒壳是监管的需求，也是政策制定者所必须考虑的。未来，新规会进一步激发创业板市场活力，吸引优质企业进入创业板。

据了解，正式发布的《重组办法》主要内容包括五大方面，一是简化重组上市认定标准，取消“净利润”指标；二是将“累计首次原则”计算期间进一步缩短至36个月；三是允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市，其他资产不得在创业板实施重组上市交易；四是恢复重组上市配套融资；五是丰富重大资产重组业绩补偿协议和承诺监管措施，加大问责力度。

资深投行人士周兴用在接受《华夏时报》记者采访时表示，重组新规能够刺激重组交易的活跃，从根本上来说，主要取决于首发上市政策，在A股有全面推行注册制、降低上市门槛、提高上市审核效率的情况下，松绑并购重组，并不一定会带来并购重组的繁荣，因为一家企业一般都会优先考虑独立上市，受阻后才会选择并购重组。

需要特别注意的是，相较于4个月前的公开征求意见稿，正式发布的《重组办法》新增了第五个重要方面：丰富重大资产重组业绩补偿协议和承诺监管措施，加大问责力度。

第五部分间接指向商誉，目的可能是要限制上市公司过高溢价购买资产，因为溢价的部分会被计为商誉。

华拓资本总经理朱为绎在接受《华夏时报》记者采访时表示，第五个方面的重点提出有利于降低标的估值和商誉水平，增强交易对手履约责任，保护上市公司和中小投资者的利益。

事实上，商誉减值问题一直是资本市场的顽疾，对二级市场来说风险很大，而该项条款能在一定程度上让交易双方更慎重地进行估值，从而能够让并购形成的商誉更加合理。

周兴用认为，松绑并购重组需要加强监管，比如有的企业并购重组为了操纵市值，并购完成后对并购资产重视不够，导致并购资产荒废，这并不利于经济的发展；有的公司靠并购重组维持股价，加重股市投机氛围；有的公司以并购重组为幌子联合起来谋取不当利益，会损害中小股东利益和市场的健康发展。所以，丰富重大资产重组业绩补偿协议和承诺监管措施，非常有必要。

编辑：严晖 主编：陈锋

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