风波不断！东方花旗刚被证监会罚没2380万 又因未尽调被开警示函

见习记者 刘超凤 华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 胡金华 上海报道

5月5日，湖北证监局向东方花旗证券有限责任公司（以下简称“东方花旗”）开具警示函，后者对其承接的宜昌长乐投资集团有限公司（以下简称“长乐投资”）“2017社会责任公司债券（扶贫）”未能做到尽职调查，导致未能发现长乐投资的财务报表等问题。

《华夏时报》记者了解到，去年底，东方花旗就曾被中国证监会罚没2380万元，起因也是未履行尽职调查制度。去年东方花旗作为广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“粤传媒”）重大资产重组项目的独立财务顾问，未遵守尽职调查制度，并进而未发现香榭丽在2011年、2012年、2013年虚增净利润的情况，最终导致财务顾问报告存在虚假记载被监管层发现而被天价罚款。

在不到半年的时间里，为何东方花旗屡屡出现尽职调查的问题？东方花旗内部又将采取什么措施来避免类似事件？对此，5月22日，《华夏时报》记者多次致电东方花旗，但对方一直处于无人接听状态。

股权变更档口再出问题

根据湖北证监局5月5日发布的公告显示，监管层对东方花旗采取出具警示函监管措施的决定，对东方花旗承接的长乐投资“2017社会责任公司债券（扶贫）”尽职调查情况进行了专项检查。

经查后发现，东方花旗存在以下问题：一是未按照《公司债券承销业务尽职调查指引》第三条的要求，保持合理怀疑，未对五峰县政府等单位出具的48份公文及合同是否存在追溯签发情形进行尽职调查，未能发现追溯签发的行为，进而现未能发长乐投资依据追溯签发的文件及合同调整以前年度的财务报表问题。二是未按照《公司债券承销业务尽职调查指引》第三条的要求，保持合理怀疑，未对五峰县政府出具的5份公文是否存在追溯发文情形进行尽职调查，未能发现五峰县政府追溯发文和相关补贴资金未拨付的行为，进而未能发现长乐投资确认营业外收入的依据不充分问题。

因此，湖北证监局对东方花旗及项目负责人丁凝、王成钢采取出具警示函的行政监督管理措施，并要求东方花旗于2019年5月30日前提交书面整改报告。

然而，值得关注的是，目前东方花旗不仅要面临整改，而且还将进行股权转让事宜，原外资股东花旗环球金融亚洲有限公司（以下简称“花旗亚洲”）拟将持有的33.33%股权转让给东方证券。由此，东方花旗将彻底从合资券商转变成内资控股券商。据其发布的2018年年报显示，上述股权转让事宜尚需等待中国证券监管部门及国有资产监督管理部门的核准或备案。

资料显示，东方花旗主要从事股票和公司债券的承销与保荐、企业债和资产支持证券的承销、并购重组、新三板推荐挂牌及企业改制等相关的财务顾问服务。

根据财报，2018年，东方花旗完成股权融资项目8个，主承销金额人民币71.25亿元；完成债券主承销项目46个，主承销金额人民币677.98亿元。

证监会罚没2380万始末

一波未平，一波又起，在业内人士看来，对于这家即将转变为内资的券商而言，如何化解尽职调查的问题，值得关注。而半年前，东方花旗因粤传媒并购案中未尽职调查，被证监会罚没2380万元。

2018年11月2日，东方证券发布公告称，中国证监会责令东方花旗改正其违法行为，没收业务收入595万元，并处以1785万元罚款，合计罚没2380万元。根据前三季度1.32亿元的净利润计算，这单业务被罚，使得东方花旗损失了前三季度近2成的利润。

彼时，东方花旗为粤传媒重大资产重组项目的独立财务顾问。2014年5月24日，粤传媒披露了更新香榭丽2013年财务数据的《财务顾问报告》。该报告显示，香榭丽2011年至2013年净利润分别为3647.28万元、3695.35万元和4685.43万元。然而，经证监会调查，香榭丽2011年年报、2012年年报、2013年半年报和2013年年报的净利润分别虚增了4083.30万元、10294.68万元、5976.94万元和16211.85万元，虚增金额分别占香榭丽当期经审计净利润的112%、279%、536.28%和346%。

证监会指出，东方花旗作为粤传媒重大资产重组项目的独立财务顾问，在尽职调查中存在未遵守尽职调查制度、未全面评估并购重组风险、未核实应收账款等五项问题。故对东方花旗罚没2380万元，并对其粤传媒事件项目主办人郑剑辉和蔡军强给予警告，分别处以10万元罚款。

从证监会近期发布的《2018年证监会行政处罚情况综述》看，2018年中介机构违法类案件处罚达13起。其中不乏业内知名券商被罚，包括国信证券、中原证券、东方花旗等证券公司作为资产并购重组项目财务顾问，在执业过程中，未勤勉尽责履行核查义务，导致相关《财务顾问报告》存在虚假记载或重大遗漏。

值得关注的是，东方花旗不仅面临整改，加强投行尽职调查外，还面临股权转让事宜。

5月23日，《华夏时报》记者查阅资料发现，其外资股东花旗亚洲去年底表示不再延长东方花旗的合资期限，并计划将其持有的东方花旗全部33.33%股权，以东方花旗2018年12月31日经审计净资产值乘以其出资比例的价格转让给东方证券。东方证券持有东方花旗66.67%的股权，若完成该项股权转让，那么东方证券将全资控股东方花旗。另据东方证券2018年财报显示，截至报告期末，此项股权转让事项仍在等待中国证券监管部门及国有资产监督管理部门的核准或备案。

“东方证券即将成为东方花旗的控股母公司。然而，东方证券最近的日子似乎并不好过。根据公布的2018年年报，东方证券2018年实现营收103.03亿元，同比2017年的105.31亿元下滑了2.17%；归母净利润为12.31亿元，同比2017年的35.54亿元下降了65.36%。东方证券在净利润方面出现了明显下滑。”对此，上海一家大型券商分析师孙杰（化名）在接受《华夏时报》记者采访时表示。

事实上，业内人士认为，花旗亚洲之所以退出东方花旗，是因为股权变更谈判不下，在中国对外资进一步加大开放的背景下，花旗亚洲可能有意在中国设立全资券商子公司。在今年3月就有外媒称花旗亚洲可能计划在国内成立外资控股证券公司，自2018年4月监管部门发布《外商投资证券公司管理办法》后，另外一家外资券商瑞银证券就通过实控人变更，快速成为国内第一家外资控股券商。

东方花旗下一步的“命运”将会如何，本报会持续关注。

编辑：刘春燕 主编：陈锋

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