笛女传媒三“嫁”A股 幸福蓝海拟7.2亿元“接盘”

华夏时报记者 王俊仙 南京报道

11月20日晚间，幸福蓝海（300528.SZ）公告称，其将以7.2亿元收购重庆笛女阿瑞斯影视传媒股份有限公司（下称“笛女传媒”）80%股份，笛女传媒多年来主营电视剧的投资、制作及发行业务，2017年-2021年度预计实现净利润分别为7500万元、8500万元、9500万元、1亿元、1.05亿元。

《华夏时报》记者注意到，这已经是笛女传媒及其主要资产第三次谋划被A股上市公司收购事宜，此前2014年*ST云网（原湘鄂情，002306.SZ）曾筹划收购笛女传媒主要资产上海笛女51%股权，2015年大地传媒（000719.SZ）则是拟全资控股笛女传媒，但最终均以失败告终。

幸福蓝海斥资7.2亿收购

根据公告，幸福蓝海将以7.2亿元现金对价受让傅晓阳、瑞嘉创投、白云蕊、中融鼎新、国君源禾、芳秦投资、永安财富、君丰银泰、君丰华益、永安新兴、莱芜中泰、瑞牛四号、富江一期、王志波合计持有的笛女传媒80%股权。

笛女传媒的管理层（傅晓阳、瑞嘉创投、白云蕊）向幸福蓝海承诺，笛女传媒2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、2021年度各期期末累计承诺净利润（经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润及非经常性损益中与影视剧相关的政府补贴和奖励）分别不低于7500万元、1.6亿元、2.55亿元、3.55亿元和4.6亿元。若笛女传媒未完成承诺期内累计承诺净利润，其管理层股东承担本次交易标的资产即笛女传媒80%股权所对应交易对价7.2亿元的业绩补偿义务。

资料显示，笛女传媒是一家以影视产品策划、投资、制作及发行为主营业务的综合性文化产业公司，制作并发行了《母亲母亲》、《雾都》、《双枪老太婆》、《突围突围》、《金玉瑶》、《兄弟兄弟》、《姐妹姐妹》等众多优秀的影视剧作品。

截至2017年7月31日，笛女传媒的资产总额为6.75亿元，净资产为2.12亿元左右，2016年度，笛女传媒实现营业收入1.42亿元，实现净利润5117.78亿元；2017年1-7月，笛女传媒实现营业收入和净利润分别为5583.98万元和894.94万元。

幸福蓝海在公告中表示，因影视剧作品制作、发行存在各自周期，标的公司上半年实现发行收入的项目较少，截至10月31日，标的公司2017年度已实现的净利润超过5000万元（未经审计）。

中泰证券研报认为，并购完成，笛女传媒将为幸福蓝海业绩带来较大增厚，2017年承诺业绩7500万相对幸福蓝海2016年归母净利润占比达到67%。笛女传媒擅长制作的主旋律影视剧在行业中具有良好的市场前景，目前笛女传媒储备了近30部正在拍摄、筹划拍摄剧目或剧本，持续产出和发展能力较强，为完成未来几年的业绩承诺打下坚实基础。

笛女传媒三嫁A股

事实上，这已经是笛女传媒及其主要资产第三次拟被A股上市公司收购。

2014年3月，*ST云网（当时名为湘鄂情）发布公告称，其与笛女传媒签订《股权收购意向协议》，计划以2.58亿的价格收购笛女传媒全资子公司——笛女影视传媒（上海）有限公司（下称“上海笛女”）51%股权。

*ST云网在协议约定日期内支付了1600万元，然而笛女传媒并未按协议在5月31日前将上海笛女注册资本增资到5000万元。为此2014年10月*ST云网终止协议，并要求笛女传媒返还已支付的1600万元。然而笛女传媒并未如期返还，*ST云网将笛女传媒告上法庭才最终解决此事。

当时的协议还约定了股权收购的前提条件：上海笛女2014年净利润不低于5000万元（含）的条件下，*ST云网才同意按目标公司2014年度实际净利润以不低于10倍市盈率的价格收购目标公司不低于 51%的股权。而当时相关中介机构预计上海笛女2014年净利润为5051.67万元。

然而从2015年大地传媒收购笛女传媒时披露的数据来看，上海笛女2014年净利润仅为2297.41万元。

根据2015年3月，大地传媒发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》显示，拟通过发行股份及支付现金的形式购买傅晓阳、中融鼎新、国君源禾持有的笛女传媒100%的股权，笛女传媒100%股权交易预估值为6.25亿元。

当时笛女传媒的资产和业务主要集中在上海笛女，2013年至2015年第一季度，上海笛女总资产分别为1.08亿元、2.14亿元、2.51亿元，营业收入分别为794.66万元、10853.73万元、2897.23万元，净利润分别为-38.95万元、2297.41万元、493.41万元。

根据大地传媒的预估值测算，笛女传媒大股东傅晓阳承诺，笛女传媒2015、2016、2017三个会计年度经审计的净利润分别不低于4900万元、6125万元、7800万元。该承诺净利润为预估数，最终以评估机构出具的正式评估报告中的预测净利润为基础确定。

然而该交易最终因涉及有关国资部门审批流程较长，大地传媒未按合同约定期限支付傅晓阳6000万元预付款项，因此，傅晓阳在2015年7月发函要求终止股权收购事项。

值得注意的是，此次幸福蓝海披露的公告显示，笛女传媒2016年实现净利润5117.78万元，低于上述傅晓阳在大地传媒收购预案中承诺的净利润数（6125万元）。

编辑：靳广瑞 主编：蒋宏晨

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