东凌国际起诉中农集团 老挝项目矛盾升级

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 许金民 成都报道

耗资36.9亿元收购了老挝钾肥项目，生产出的氯化钾价格未如预期般上涨，反而出现下跌。

与二股东中农集团争论近9个月后，近日，东凌国际（000893，SZ）一纸诉状将对方告上法庭。

他们请求法院判决中农集团等10位资产出售方提前兑现老挝项目2017年的业绩补偿承诺，需要补偿的现金为2.47亿元，股份1.17亿股。

与此同时，东凌国际还递交申请书，申请对涉及的股份与现金采取财产保全措施。

提前要求补偿业绩

东凌国际在《起诉书》中透露，中农集团等10位资产出售方曾在参与公司重组中农国际时做出过业绩承诺。

他们保证，2015-2017年中农国际扣非净利润将分别不低于1150万元、1900万元、4.52亿元；若未完成，将进行补偿。

其中，前两年的业绩承诺是建立在中农国际已建成的10万吨/年氯化钾装置基础之上；2017年业绩承诺实现的前提则是项目能够顺利完成扩建，最终达到106.6万吨/年的规模。

现如今2015年已成为历史，当年中农国际实现的净利润为1224.74万元，符合要求。2016年1-9月，该公司的净利润则为2194.34万元；结合第四季度钾肥市场的情况，东凌国际认为，去年全年中农国际不能完成业绩承诺的风险也比较小。

“具体利润数字是多少，暂时不方便透露，因为我们还没有披露2016年年报。”3月30日，东凌国际相关负责人在接到《华夏时报》记者来电后表示。

最麻烦的当属2017年，目前已过去三个月，中农国际未进行任何扩建或新建工程；很明显，对方承诺的4.52亿元净利润无法实现。

按照《合同法》、《盈利预测补偿协议》等相关规定，包括中农集团在内的10位资产出售方就应该承担业绩补偿责任；因而，公司决定提告。

投资者读完这份《起诉书》不免好奇：为何东凌国际不与中农集团等公司股东进行沟通，却要将其诉诸法院？此事尚要从东凌国际的重组说起。

原来，2014年东凌国际曾推出一份重组方案，计划通过发行股份的方式跨界收购中农国际100%股权，并募集部分配套资金。

资料显示，中农国际仅是个壳，他们通过中农香港现持有中农钾肥90%的股权。中农钾肥则成立于2009年5月，已在老挝建有10万吨/年氯化钾装置，正打算分两期扩建至106.6万吨/年。

当时中农国际的账面净资产仅为5.31亿元，东凌国际却为此花费了36.9亿元；向他们“兜售”股权的包括中农集团、*ST建峰（000950.SZ）等10家企业。

这项交易的资产收购部分于2015年9月完成，募集配套资金部分却在2016年7月宣告“流产”。

东凌国际募资失败源自公司实际控制人赖宁昌带头弃购，作为一致行动人，东凌实业、李朝波亦步亦趋，随后也退出了认购。

赖宁昌为何出尔反尔？在发给上市公司的《告知函》中，他解释：“目前老挝钾肥项目的进展未达预期，项目建设总资金中大部分尚未得到落实，且钾肥市场在相关资产购买协议签订之后发生了超出预期的变化。”

四位股东质押股份

“赖宁昌所说的变化，应指的是钾肥价格。”悟空投资化工研究员蔡晓生认为。

原来，重组时中介曾预计2015-2019年钾肥的价格分别为345美元/吨、375美元/吨、395美元/吨、410美元/吨、420美元/吨，将逐年走高。

在已经过去的2015年、2016年，该产品的实际市场价仅为315美元/吨、219美元/吨，逐年下挫，这已经让赖宁昌有所不满。

另外，老挝钾肥项目的扩建所需资金量庞大；按照约定，该项资金部分来源于重组配套募资，部分则仰仗贷款。

接到中农国际方面的贷款申请后，中国进出口银行、国家开发银行云南省分行皆认为东凌国际不足以进行担保；无奈之下，他们只好求助于中农集团，却未获对方同意。

让赖宁昌更为恼怒的是，中农集团等曾承诺，重组完成之后，他们有义务、责任和能力保持中农国际、中农香港和中农钾肥的管理层结构、人员稳定。

孰料资产交割完成，便有数名管理、核心技术人员未经上市公司同意先后离职。中农集团更是向上市公司方面发函，决定撤走中农国际的执行董事、法定代表人、总经理王全。

作为还击，赖宁昌唯有放弃参与配套募资，放任中农国际无法完成业绩承诺，让中农集团等被迫做出业绩补偿；随后，他还出动东凌实业向上市公司递交议案，建议聘请化工部长沙设计研究院重新对老挝项目进行专项调查，此举最终彻底激怒了中农集团。

2016年8月，中农集团于是将东凌国际提出现金收购赖宁昌旗下多项资产的议案悉数否决。

股东双方你来我往，关系似同水火，显然已无法再做沟通；让东凌国际下定决心起诉的还有一个原因。

“我们注意到，有部分资产出售方已将我们发行给他们的股份进行了质押。”上述负责人透露。这四家公司分别是新疆江之源、上海凯利、北京智伟至信、金诚信集团，质押的股份数量合计9984.48万股。

2月15日，东凌国际方面曾发函要求对方立即解除质押，未获理睬，这无疑让上市公司面临无法获得业绩补偿的风险。

责任编辑：靳广瑞 主编：蒋宏晨

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