东凌国际股东再酿冲突

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 许金民 成都报道

重组时预估2016年的产品售价为375美元/吨，未料实际售价仅219美元/吨。

因后悔从中农集团等出售方处高价接盘了老挝钾肥项目，去年7月，东凌国际（000893.SZ）实际控制人赖宁昌带头放弃参与上市公司重组配套融资，并建议重新聘请中介机构对项目进行评估。

该事项现已取得最新进展。近日，东凌国际召开董事会会议，审议由化工部长沙设计研究院（简称长沙院）出具的《评估报告》，后者指老挝钾肥项目存在诸多问题，并建议暂缓扩建。

长沙院的这份报告立刻引发中农集团的不满，代表该集团的两位董事柳金宏、武轶对报告投了反对票，他们指责报告有违交易各方达成的共识。

老挝钾肥项目扩建暂缓

长沙院出具的这份《评估报告》指出，老挝钾肥项目《可行性研究报告》存在三大问题。

首先，报告提出的技术方案、设计方法存在缺陷；其次，报告阐述的钾肥市场分析数据已与钾肥行情严重背离；最后，报告提出的施工进度安排和工期衔接缺乏合理性。

具体而言，原先的技术方案会导致工程量大、可操作性差，并推高运行成本。报告估算投资回收期为5.23年，实际上应为9.7年。项目扩建现基本停滞，《可行性研究报告》中给出2016年12月扩建至50万吨/年、2017年5月扩建至100万吨/年的计划已不能实现。

按照国际化肥工业协会对2016-2020年全球钾肥市场的预测，长沙院的《评估报告》最后给出建议：“项目的总体开发进度以暂缓为宜。”

长沙院出具的这份《评估报告》无疑将再度掀起东凌国际股东之间的冲突。

原来，东凌国际本是一家粮油类上市企业，2014年公司推出重组方案，计划通过发行股份的方式跨界收购中农国际100%股权，并募集部分配套资金。

资料显示，中农国际仅是壳，他们通过香港中农现持有中农钾肥90%的股权。中农钾肥则成立于2009年5月，已在老挝建有10万吨/年氯化钾装置，正打算分两期扩建至100万吨/年。

向东凌国际“兜售”中农国际的企业包括中农集团、*ST建峰（000950.SZ）等。这项交易的资产收购部分于2015年9月完成，募集配套资金部分却在2016年7月宣告流产。

东凌国际募资失败源自公司实际控制人赖宁昌带头弃购，作为其一致行动人，东凌实业、李朝波随后也退出了认购。

赖宁昌为何出尔反尔？在《告知函》中他解释：“老挝钾肥项目进展未达预期，且钾肥市场在相关资产购买协议签订之后发生了超出预期的变化。”

悟空投资化工研究员蔡晓生认为，赖宁昌所指的“变化”或是钾肥价格。

原来，重组时中介预计2015-2019年钾肥的价格分别为345美元/吨、375美元/吨、395美元/吨、410美元/吨、420美元/吨，将逐年走高。

然而，2015-2016年，该产品的价格却为315美元/吨、219美元/吨，逐年下挫。

股东双方剑拔弩张

赖宁昌带头退出配套融资，让中农集团颇为恼怒。

原来，中农集团等公司曾为这次重组做过业绩承诺，这项承诺正是建立在项目能顺利完成扩建的基础之上，且扩建资金有相当一部分就来源于配套募集资金。

随后，赖宁昌还指使东凌实业递交议案，建议重新对项目进行专项调查。 “这种做法透露出来的含义就很明确了，他（赖宁昌）觉得自己被坑了。”蔡晓生指出。

作为还击，2016年8月中农集团将东凌国际提出现金收购赖宁昌旗下多项资产的议案悉数否决。

长沙院的这份《评估报告》势必挑起双方的第二轮“战事”，焦点在于股权收购价为36.9亿元，此价格是中农国际账面净资产5.31亿元的6.95倍。溢价如此之高，则源自评估时援引并采用了《可行性研究报告》中的资料、参数。

“《评估报告》推翻了《可行性研究报告》，就变相否定了定价。”蔡晓生补充道。

中农集团自然无法接受。在2月26日召开的董事会会议上，代表该集团的两位董事柳金宏、武轶对《评估报告》投出反对票，并给出多项反对理由。

他们表示，《可行性研究报告》由郑州院出具，资质毋庸怀疑；对报告进行评审的李小松等为国内顶尖地矿学家，相当权威；重组上会时，证监会还组织专家对报告进行了论证，过程严谨。

目前，竞争对手开元矿业也在老挝进行钾肥项目的开发，与他们进行合作的正是长沙院。聘请长沙院对项目进行重新评估，有失公允，还存在泄露商业秘密的风险；采用他们的建议暂缓项目建设，是对投资者极不负责任的行为。

两位董事强力反对，无奈仍势单力薄，最终未能阻止《评估报告》获得通过。2月27日，东凌国际方面向《华夏时报》记者透露：“老挝钾肥项目的扩建方案将重新设计。”

这种做法必将导致中农国际无法完成业绩承诺，可以预料，双方对于补偿的争论已不可避免，冲突必将紧随而至。

编辑：刘春燕

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