红宝丽6.4亿收购雄林新材 后者实控人曾因未完成业绩承诺而进行补偿

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 王俊仙 南京报道

12月23日晚间，红宝丽（002165.SZ）公告，拟6.4亿元收购东莞市雄林新材料科技股份有限公司（下称“雄林新材”）88%股权，其中以发行股份方式支付4.48亿元，现金方式支付1.92亿元。交易完成后，红宝丽将直接和间接持有雄林新材100%股权，同时，拟定增募资不超过3.32亿元，用于支付标的资产现金对价、中介机构相关费用以及标的公司项目建设。

资料显示，雄林新材主要经营、生产、销售的产品为TPU膜和TPU热熔胶膜，此外亦自产并销售少量的TPU粒子。雄林新材2014年实现营业收入2.84亿元，实现归母净利润5450.03万元；2015年实现营业收入2.92亿元，实现的归母净利润为5357.85万元，同比有略微下降；2016年前三季度，雄林新材实现营业收入2.05亿元，归母净利润2505.68万元。

红宝丽方面认为，本次交易完成后，红宝丽将实现聚氨酯产业由聚氨酯聚醚-聚氨酯硬泡、聚氨酯聚醚-聚氨酯弹性体延伸，丰富聚氨酯产业门类，迈出由细分领域龙头企业转型为多元化综合性化工新材料企业的重要一步。

交易对手方、雄林新材实控人何建雄进行了业绩承诺，交易后雄林新材2017年、2018年及2019年实现的扣非后归母净利润将分别不低于4800万元、6000万元和6900万元。

值得注意的是，何建雄曾因雄林新材未完成业绩承诺而对三名增资的投资机构进行过业绩补偿。

2013年2月26日，何建雄将所持1.5%的股权转让给新开发联合创业投资企业（下称“新开发”），所持1.2353%的股权转让给南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“南海成长”），所持0.2647%的股权转让给东莞市科技创业投资合伙企业（有限合伙）（下称“东创投”）。上述股权转让为无偿转让，是雄林有限（雄林新材原名）实控人何建雄以股份转让方式向新开发、南海成长、东创投进行业绩补偿。

根据2012年新开发、南海成长、东创投增资入股时签署的协议，雄林有限在未完成协议约定的业绩目标时，前三者有权要求何建雄进行现金补偿。2012年雄林有限未完成业绩目标，经协商同意将业绩补偿方式由现金补偿调整为实控人转让部分股权。

此外，根据评估机构出具的《评估报告》，以2016年9月30日为基准日，以收益法评估的雄林新材股东全部权益评估价值为7.3亿元，增值率为77.15%。而在上个月，雄林新材还刚刚进行了三次股权转让。

交易报告书草案显示，2016年11月20日，何建雄与新开发签署《股份回购协议》，何建雄以6040.50万元价格回购新开发所持雄林新材8.3%的股份；同日，何建雄以6032.5万元受让武汉成业联股权投资企业（有限合伙）（下称“成业联”）所持雄林新材6.85%的股份；11月30日，何建雄将所持12%的股份转让给红宝丽子公司，转让价格为8724万元。

经计算，上述何建雄与新开发和红宝丽子公司的股权转让中，雄林新材100%股权对应的价格为7.3亿元，与此次红宝丽收购88%股份的交易作价基本相同。而在与成业联的交易中，雄林新材100%股权对应的交易作价为8.81亿元。

对于该笔交易作价不同的原因，红宝丽并未在交易报告书草案中进行说明。

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