天马精化易主坎坷路

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 王俊仙 南京报道

7亿到款让天马精化（002453.SZ)小股东的心暂时落地。3月22日，天马精化公告称，截至通知发出日（即3月21日），控股股东苏州天马医药集团有限公司（下称“天马集团”）已经收到金陵投资控股有限公司（下称“金陵控股”）向其支付的定金1亿元、第一笔股份转让价款6亿元，合计7亿元，天马集团已开始办理股份解除质押的相关手续。

值得注意的是，在金陵控股之前与天马集团签订转让股权协议的深圳市星美新能源汽车有限公司（下称“深圳星美”），近日将天马集团告上了法庭。而不管是深圳星美这次的起诉还是其此前再三地逾期付款，都让天马精化中小股东对深圳星美有所质疑。而深圳星美起诉原因以及此事对天马集团正在进行的股权转让是否有所影响，成为了关注焦点。

为定金打官司

2015年12月13日，天马集团和深圳星美签订了《股权转让协议》：天马集团拟将其持有天马精化的全部股份1.18亿股（占公司总股本的20.67%）通过协议转让方式转让给深圳星美。转让完成后，深圳星美将成为天马精化的第一大股东。

而按照转让协议的约定，深圳星美应在2015年12月14日前（包括14日）支付5000万元定金，2015年12月19日前（包括19日）支付3亿元第一期转让款，2016 年2月5日前，支付5.04亿元第二期转让款；3月9日前支付最后的5.04亿元第三期转让款。

不过根据天马精化的公告，深圳星美先是未按期向共管账户打入第一期转让款，随后在延期两个月交纳第一期转让款及定金的情况下，还不配合办理股份解押及过户手续，最终，第二期和第三期转让款的交接也无法如期进行。

为此，天马集团于2016年2月23日向深圳星美发出《解除通知》，因深圳星美已经构成根本违约，致合同目的不能实现，解除双方之间于2015年12月13日签订的《股份转让协议》。根据《股权转让协议》的约定，天马集团将不退还深圳星美支付的5000万元定金：协议签署后，由于甲方（天马集团，下同）无故不履行本协议，甲方应双倍返还定金。由于乙方（深圳星美，下同）无故不履行本协议，乙方所支付的定金不予退还。

然而也正是在退还定金这一点上，双方产生了分歧并最终闹至法院。

3月16日，天马集团收到苏州中院送达的《民事诉状》和《（2016）苏05民初125号民事裁定书》：深圳星美以不是其真实意思表示为由，请求撤销与天马集团签订的《关于<和解协议>的补充协议》中关于天马集团无需退还其定金3000万元及双方无任何纠葛的约定，并要求天马集团返还定金人民币3000万元，并加倍返还定金人民币5000万元。与此同时，深圳星美向苏州中院提出财产保全的申请，苏州中院冻结了天马集团持有的天马精化约794.87万股股份，冻结期限3年。

为何无需退还的定金从5000万元变为3000万元？记者咨询的多位律师均表示，由于材料有限，也无法得知补充协议的具体内容，所以无法分析退还定金数额变化原因，最终还是要看法院如何认定。

3月24日，记者多次致电天马精化，然而接电话的工作人员表示证券部无人，他对诉讼的事情不了解。

3月25日，有媒体报道称，深圳星美相关负责人表示是天马集团不按合约执行，不同意星美将定金5000万元在合同履行后直接转做第一笔股权转让款，随后还要求星美将三方监管账户的钱直接打到天马集团账户去，由他们去解押股票，然后再转给星美，星美方面认为这不符合三方监管协议的程序和要求。

冻结影响

对于深圳星美的起诉，天马集团方面认为：在深圳星美与公司于2016年3月1日已自愿达成《和解协议》和《关于<和解协议>的补充协议》并履行完毕的情况下，深圳星美向苏州中院提起诉讼并冻结公司所持上市公司上述股份。公司将积极应诉，通过正当法律途径妥善解决处理相关事宜，维护自身的合法权益。

与此同时，天马集团表示将与金陵控股积极推进双方于2016年3月4日签署的《关于苏州天马精细化学品股份有限公司股份转让协议书》的相关事项，上述股份冻结事项不会影响协议转让股份事宜的正常履行。

事实上，天马集团是在3月4日与金陵控股签订的股份转让协议，距离其与深圳星美“分手”并发出解约通知书10天。

而根据这次的协议约定，金陵控股要在今年3月21日前支付股份转让价款6亿元，天马集团要用这6亿元第一期转让款加1亿元定金偿还其以天马精化股份质押取得的借款，保证在4月13日前完成6250万股天马精化股份质押解除手续、提交股份转让申请材料；接着，金陵控股要在这6250万股股份过户登记完成后5个工作日内，支付其余股份转让价款约6.23亿元；最后，天马集团要在今年5月10日前完成第二期转让款对应的5560万股股份的股权质押手续，并提交股份转让申请材料。

记者对比发现，天马集团此次与金陵控股签订的股权转让款缩短为两期，且对每一期支付的转让款设定了明确的时间期限以及违约条款。而此前其与深圳星美签订的转让协议则未明确规定某一期未按期支付的违约责任。

经济学家宋清辉认为，天马集团此次与金陵控股签订的协议明显比上次与深圳星美签的条款更细化，而将定金扩大到1亿元，加大了金陵控股的沉没成本，可以防止金陵控股方面出现和深圳星美一样违约的情况。然而由于此次诉讼的突袭，双方需要再一次协商，如果继续推进转让，天马集团就要想办法解决被冻结的股权问题，如果不继续推进，双方需要商议如何责任认定以及赔付。

3月21日，天马集团按期收到金陵控股的第一期转让款6亿元，这也让此次股权转让成功的可能性大幅提高。那么，天马集团接下来会如何解决冻结股权的问题呢？

在上海天铭律师事务所副主任宋一欣看来，被冻结的股权无法进行转让更无法办理工商变更登记等手续。而不管天马集团采用置换还是何种方式去解冻这部分股权，都需要经过法院和债权人的同意，否则无效，“如果天马集团认为原告起诉内容不符事实，也可以选择直接反诉深圳星美，一是确认解除合同有效，二是明确由此造成的损失由深圳星美赔偿。”

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