天瑞集团“突然发难”要求改组董事会 山水水泥夺权战升级

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 郑重 济南报道

    该来的总是要来的。

    对于山水水泥(00691.HK)现在的大当家张才奎来说，面对沉默了两个多月后天瑞集团的“突然发难”，应该是早就想到的事情。

    6月22日，天瑞水泥（01252.HK）公告称，认同大股东天瑞集团提议本公司数名高管成为山水水泥董事候选人。就在不到一周前（6月18日），山水水泥发布公告称，天瑞集团已经要求公司召开股东特别大会，提议罢免除1名现任非执行董事以外的其余7名全体董事，并委任7名新董事。在提议罢免的7名董事中，包括山水水泥目前的实际控制人张才奎、张斌父子。

    随着天瑞集团董事局主席李留法从幕后走到台前，山水水泥控制权之争真正进入决战。

李留法：“全面接管山水水泥”

    实际上，从4月16日成为山水水泥第一大股东至今的两个多月，面对山水水泥员工股东与张才奎父子激烈的交锋，天瑞集团一直作壁上观，甚至在山水水泥召开股东大会时都没有做任何表态。

    本报记者注意到，天瑞集团在今年4月份才成为山水水泥新晋第一大股东。此前天瑞集团从投资公司手中接手10.03%的股份，随后其又在二级市场连续增持股份至28.16%。天瑞集团的连续增持，一度导致山水水泥公众持股数量少于联交所规定的25%的底线并触发停牌。

    山水水泥4月16日发布的公告显示，天瑞集团及其关联人大规模增持公司股份，至公告日其所持股份已达28.16%，超过山水投资25.09%的持股比例，成为公司第一大股东。

    有意思的是，在5月22日召开的股东周年大会上，张才奎并没有让已经成为第一大股东的天瑞集团派员参加。本次大会拟新增4名董事，重选1名到期退任董事。但在这5名董事人选中，无一来自天瑞集团。

    “显然，张才奎父子并没有打算让天瑞集团分享权力，甚至连非执行董事的席位都没有考虑给予。”锐财经行业分析师刘江远6月23日对《华夏时报》记者表示，这有种掩耳盗铃的感觉。

    本报记者注意到，天瑞集团是河南省最大的水泥企业，旗下中国天瑞水泥在香港上市。天瑞集团曾三度举牌河南同力水泥（000885）并以15.03%的持股跻身第二大股东。

    “入主山水水泥也被认为是天瑞集团谋求更大市场的重要一步。”刘江远分析道，天瑞集团不是局外人，也不是一般的财务投资者，它是谋求控制权的并购者，旁观只是在等待合适时机。

    在沉默了两个多月后，天瑞集团出手了。

    6月18日，山水水泥接到股东所发出通知要求召开股东特别大会，藉此罢免其中一名现任非执行董事以外的全体董事；及委任7名新董事加入董事会。提出有关要求的股东合计共持公司全部已发行股本约10.07%。

    山水水泥现任董事会成员共计8人，包括3名执行董事，分别是张斌(董事长兼总经理)、张才奎(张斌父亲)和李长虹，两名非执行董事，即常张利和李冠军，以及三名独立非执行董事，即吴晓云、曾学敏和沈平。

    6月22日，天瑞水泥发布自愿公告称，控股股东李留法通知公司，拟委任董事加入山水水泥之董事会，建议公司主席李留法、李和平（公司行政总裁）、杨勇正（公司执行董事）及李江铭（公司执行董事）加入山水水泥董事会。另外，控股股东李留法已承诺向公司授出选择权，可收购山水水泥股份，交易条款不逊于第一次收购条款。

张才奎：“我就一个字‘拖’”

    作为山东乃至国内水泥行业“大佬”级人物，张才奎显然不会轻易放弃对山水水泥的控制权。

    “对于天瑞集团的‘进攻’，张才奎用的办法就是一个字——‘拖’。”刘江远说道，这从5月22日召开的股东大会没安排天瑞集团介入可以看出来。

    本报记者注意到，按照天瑞集团发出的“要求召开股东特别大会通知”，要求山水水泥在通知日期21天内召开股东特别大会。

    对于天瑞集团的要求，山水水泥拿出了“公司是在开曼群岛注册的上市公司”来做挡箭牌。

    公告称，“董事会现正就要求通知之合法性及程序规格征询开曼群岛法律意见。董事会取得开曼群岛法律意见后，会遵循开曼群岛法例及《章程》之相关规定。如有需要，本公司将会就上述事项发出进一步的公告。” 

    应对“内患”，张才奎同样用了“拖字诀”。

    香港高等法院5月20日曾做出裁定，将原由张才奎代持的山水投资43.29%的职工股转由第三方安永会计师事务所接管。随后，安永会计师事务所委任廖耀强、阎正为及顾智心3人为接管人，这3名接管人5月29日向山水投资发出律师函，要求山水投资召开董事会会议或股东大会，将3名接管人委任为山水投资的董事。

    在山水投资目前的董事会构架中，张才奎、张斌父子各占一席，另一个席位由山水水泥前高管于玉川占有。而如果3名接管人进入董事会，张才奎一方与职工一方在山水投资的董事格局将由2∶1转为2∶4。这对张才奎来说显然极其不利。

    在收到接管人的函件后，于玉川提议在6月5日召开董事会会议。张才奎表明无法出席，但会在数天或短时间内召开董事会会议。自此一个星期之后，山水投资仍未能召开董事会。

    接管人6月10日再次发出律师函，指出由于山水投资未能召开董事会增选董事，接管人在5月29日已要求召开股东大会，根据公司章程，山水投资要在21天内召开股东大会。

     6月18日，接管人又一次发出律师函，要求山水投资在6月22日中午前召开董事会。但一直到6月22日，山水投资仍未召开股东大会或董事会商讨增选董事事宜。接管人在当天发出的律师函中称，根据公司条例第568条所赋予的权利，接管人将自行于7月7日召开股东特别大会。

     “接管人会在未来的特别股东大会上支持天瑞集团罢免张才奎。”参与股东维权的一位山水水泥前高管对本报记者说。

     显然，对于张才奎来说，面对内忧外患，留给他扭转格局的时间已经不多了。

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