关联双方存蹊跷联系 鲁北化工重组被叫停隐情
摘要：鲁北化工此次停牌很明显是因为重组山东金盛海洋资源开发有限公司（以下简称“金盛海洋”）存在瑕疵。
华夏时报记者 郑重 济南报道
因“重要事项尚未公告”9月9日停牌一天的鲁北化工（600727.SH）当晚发布公告称，公司接到中国证监会通知，因公司重大资产重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，公司重大资产重组行政许可申请被暂停审核。
鲁北化工此次停牌很明显是因为重组山东金盛海洋资源开发有限公司（以下简称“金盛海洋”）存在瑕疵。
“最大的问题是重组双方在人员、业务等方面，具有千丝万缕的联系，这一事实存在的问题有关部门不可能发现不了。”锐财经分析师刘江远9月10日对《华夏时报》记者表示，他注意到，鲁北化工重组金盛海洋的方案发布后，来自各方的争议一直没有间断。
9月12日上午，本报记者向鲁北化工董秘办求证，一位没有透露姓名的工作人员表示“重组还在进行中”，他否认了鲁北化工与重组方公司人员之间的关联，称“都是一个县的公司，人员之间的流动是正常的”。
重组中止
鲁北化工对此次重组一度寄予厚望。
鲁北化工董事长陈树常在接受媒体采访时表示，继鲁北集团的盐化工注入后，公司与金盛海洋联姻，海盐产能可达200万吨，成为国内海盐行业的老大。
事与愿违，证监会9月5日公布的《重组审核进度表》显示，鲁北化工这次的重组计划因“有关方面涉嫌违法稽查立案”被暂停审核。
“实际上，这个重组计划刚一发布就引起了业界广泛的关注和质疑。”刘江远告诉本报记者，“这也让重组过程一波三折。”
今年3月8日，停牌5个月的鲁北化工发布重大资产重组方案，公司拟以非公开发行股份方式购买汇泰投资旗下金盛海洋100%股权。
根据重组预案，鲁北化工原拟以4.51元/股向汇泰集团、鲁北集团和王建忠发行1.61亿股购买其合计持有的金盛海洋100%股权，作价7.27亿元。
本报记者注意到，鲁北化工由于2007-2009年连续亏损，2010年被暂停上市。其在重组方案中称，交易完成后，金盛海洋将纳入合并范围，合并后其2013年的总资产和净资产，分别从合并前的13.11亿元、10.23亿元，增加至20.47亿元、17.39亿元，比合并前增加56.14%、69.99%。而汇泰集团等则承诺，交易完成后，金盛海洋2014年~2016年扣除非经常损益后的净利润不低于7244.13万元、7652.01万元和8073.34万元。
“这显然不合时宜，因为鲁北化工2013年全年净利润才仅为1417万元。”刘江远说道。
果不其然，8月8日，鲁北化工突然宣布，决定对重大资产重组方案进行调整，并向中国证监会申请中止审查公司重大资产重组事项。
对于此番主动叫停的原因，鲁北化工表示，市场环境变化导致重组标的金盛海洋主导产品的市场价格发生了变化，因而置入资产的评估值（基准日为2013年8月31日）也发生了变化。同时，公司称方案调整将不涉及重新锁定价格，仅对发行数量、标的资产的估值和盈利预测进行下调。
不过鲁北化工表示，公司已向参与本次重组的其他有关方面问询，包括公司控股股东、实际控制人、交易对方、证券服务机构在内的有关各方，均表示未收到调查通知。
盈利能力存疑
被鲁北化工认为盈利能力超强的金盛海洋是不是真的具备实现预期的实力呢？
据披露，金盛海洋拥有海盐、溴素、苦卤三大业务板块，其中海盐和溴素年产能分别达到100万吨、4250吨。此次交易完成后，鲁北化工将形成年产200万吨海盐、6250吨溴素以及联产12万吨精制盐、16万吨氯化镁的苦卤业务。
数据显示，汇泰集团2011年和2012年分别亏损2907.54万元、8811.49万元。金盛海洋的经营状况也不乐观，2012年净利润559.19万元，同比下降近60%。
“尽管整合之后金盛海洋2013年净利润虽然猛增至2566.63万元，但与上述承诺仍有不小差距。”刘江远对本报记者说，“更为重要的是，汇泰集团上述亏损相当部分正是来自其苦卤业务。”
本报记者注意到，除了以上佐证，金盛海洋还有借壳上市惨遭失败的“前科”。
2013年3月26日，正处于重大资产重组停牌期的*ST联华公告称，拟通过发行股份的方式购买汇泰集团的海水养殖及海洋化工资产。4月17日，汇泰投资方面的代表孔令泉和李金岗顺利进入*ST联华董事会，孔令泉还担任上市公司董事长。
但是，5月30日*ST联华副董事长李保荣联合多名董事，以重组不作为的理由罢免了孔令泉的董事长一职，上演了A股市场罕见的一幕闹剧。
“李保荣等人不惜以极端手段罢免孔令泉的背后，是因为他们认为汇泰根本不符合借壳上市盈利状况的基本条件。”刘江远告诉本报记者，据李保荣收到的汇泰投资重组预案，2010年-2012年汇泰投资的利润连续3年亏损，其三大业务海盐生产、溴素生产和海水养殖，2012年的利润分别下降42.84%、49.55%和18.16%。
背后的“密切关系”
重组预案一发布即引起业界质疑，是因为预案发布前的2014年1月20日，金盛海洋召开股东会同意汇泰集团将其所持的金盛海洋30.2%股权转让给鲁北集团。
对于鲁北集团突击入股，鲁北化工的解释是出于两个原因：第一，鲁北集团通过将受让的30.2%股权注入上市公司取得新增股份，在重组完成后保持其对上市公司的控股权；第二，保持与汇泰集团的合理股权比例差距。
除了以上问题，汇泰投资与鲁北集团存在密切关系也引起了投资者的关注。
汇泰投资副总经理、董秘孔令泉，曾在鲁北集团工作长达21年的时间。公开资料显示，孔令泉于1986-1994年在山东鲁北化工总厂（鲁北集团前身）工作；1994-2007年在鲁北集团任副总工程师兼技术开发部主任。2007年以后才到汇泰投资任职。
而鲁北化工法定代表人、董事长陈树常曾任山东埕口盐化集团（汇泰投资旗下埕口盐化前身）办公室主任、总经理助理、党委副书记、副总经理等职；鲁北化工独立董事房崇民，也有担任埕口盐化党委书记、总经理和技术中心主任的经历。
就鲁北集团与汇泰集团关联关系，鲁北化工表示，根据鲁北集团、汇泰集团历史沿革及股权控制关系，结合鲁北集团、汇泰集团提供的陈树常、孔令泉的任职经历，依据有关规定，汇泰集团与鲁北集团根本不存在任何关联关系。
不过，这个解释并没有得到投资者的认可。
有投资者指出，在此次重组前，鲁北集团和汇泰投资还存在蹊跷的股权转让行为。2011年7月，鲁北集团子公司鲁北生物分别将其持有鑫岳化工33.34%的股份转让给汇泰投资和张荣安，股权变更后汇泰投资和张荣安持股比例分别为23.34%和10.00%。2012 年5 月，鲁北生物又从汇泰投资和张荣安收回该部分股权。“短短几个月，鑫岳化工的股权在鲁北集团和汇泰集团之间走了一个来回。”刘江远说道，“个中缘由，值得玩味。”
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