广宇发展“蚂蚁变大象”
摘要：在这一庞大资产整合的布局中，广宇发展将向包括国家电网旗下唯一地产平台鲁能集团在内的3个交易对象发行股份，收购多项房地产资产，吸纳资产的预估值达125.2亿元。
华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 郑重 济南报道
继去年8月初首次停牌后，广宇发展（000537）4月2日连发44条公告，披露了定向增发吸纳母公司资产的细节。
在这一庞大资产整合的布局中，广宇发展将向包括国家电网旗下唯一地产平台鲁能集团在内的3个交易对象发行股份，收购多项房地产资产，吸纳资产的预估值达125.2亿元。
“这意味着鲁能集团开启了地产整合大幕。”4月7日，长江证券分析师张月凤对《华夏时报》记者说，在将金马集团（000602）打造成其煤电资源平台后，鲁能集团对于此次重组，也采取了与煤电产业类似的逻辑——整合资源，加快资产注入上市公司步伐。
鲁能持股将达79.91%
“若预案得以通过，第一大股东鲁能集团在广宇发展的持股比例将由现在的20.82%上升至79.91%，而广宇发展也会跻身房地产企业第一阵营。”在张月凤看来，广宇发展这一庞大的重组草案的背后，实则是鲁能集团梳理地产业务。
公开数据显示，如果此次注资完成，广宇发展在建拟建项目权益建筑面积约956.13万平方米，扣除部分已售楼盘面积，广宇发展土地储备约为877.83万平方米。
根据草案，广宇发展拟向大股东鲁能发行股份，购买其持有的重庆鲁能34.5%的股权、宜宾鲁能65%的股权、海南三亚湾100%的股权、海南英大100%的股权、鲁能亘富100%的股权、顺义新城80.71%的股权。
另外，广宇方面又向都城伟业和世纪恒美发行股份，分别购买鼎荣茂华70%和重庆鲁能英大30%的股权。
最新的草案中，除鼎荣茂华的70%股权不适合采用收益法评估外，广宇发展收购的其他7个标的资产的收益法评估值合计为124.58亿元，评估增值72.01亿元，增值率136.96%。重组完成后，广宇发展实际控制人仍为国家电网公司。
“目前标的公司资产还没有进来，这些资产的管理权还在鲁能集团。”广宇发展董秘韩玉卫表示，如果重组成功，对广宇发展来说最大的变化有两点：一是资产规模明显增加，二是加速上市公司体系和鲁能体系的整合，增加资金使用灵活性。
按照韩玉卫的说法，标的公司均将成为上市公司控股子公司，鲁能置业、世纪恒美及特定投资者将成为该公司的股东。
“以前上述8个公司都是控股公司的子公司，证监会不允许控股股东占用上市公司资金。”韩玉卫解释说，所以以前上市公司体系内部资金调动是比较小的，鲁能集团跟上市公司发生交易都要开董事会。
或为整体上市铺路
“实际上，鲁能集团早已存有将旗下房地产资产注入上市公司，打造旗下地产业务重要整合平台的计划。”张月凤分析道。
一个佐证是，2009年12月25日，广宇发展宣布，公司拟以9.88元/股向鲁能集团定向增发股份，发行数量最多不超过7亿股，购买其旗下包括海南鲁能广大置业、海南英大等7家房地产公司股权。
“当时如果能实现地产业务的整体上市，无疑是给鲁能集团创造二次发展机会。”张月凤说，尽管广宇发展临时股东大会通过了这份非公开发行股份购买资产的重大资产重组方案相关议案，但事与愿违，恰好赶上地产行业宏观调控。
广宇发展2011年6月28日公告的说法是，由于国家对房地产行业的宏观调控，房企并购重组被暂停，公司的重大资产重组方案未取得实质性进展，而公司2010年6月发行的非公开发行股票有效期已过，非公开发行股份购买资产的重组方案相关决议自动失效。
事情随后似乎有了转机， 2011年第一季度，鲁能集团获准成为保留房地产为主业的5家新增央企之一，也成为国家电网唯一房地产业务平台，确立了房地产业务作为其未来的主要经营业务。
在张月凤看来，鲁能集团之所以未将全部地产业务注入上市公司，一个最大的可能是为整体上市铺路。
事实上，广宇发展也明确地在公告中指出，重组完成后，鲁能集团还存在20多家公司涉及房地产开发业务，尚未注入上市公司，对此鲁能集团已经出具避免同业竞争承诺，并提出了相关的解决措施。
盈利能力不足
尽管广宇发展表示此次拟注入的资产都是优质资产，但市场似乎并不买账。财报显示，目前鲁能旗下房地产业务发展并不理想。
以此次获准进入注资的海南三亚湾为例，公司成立于2003年7月，旗下鲁能三亚湾、鲁能山海天、鲁能红塘湾3个项目总占地面积143.62万平方米。2011年，海南三亚湾净利润亏损0.38亿元。
同样的情况也出现在其他收购标的身上。如顺义新城和鼎荣茂华2011年和2012年、海南英大2012年，业绩均出现了亏损。
实际上，随着资产的逐步整合与剥离，鲁能集团营业总收入规模逐年下降。数据显示，2010年鲁能集团营业总收入289亿元，2011年实现营业总收入214亿元，到2012年营业额进一步下降至121亿元，同比下降43.5%。
彼时广宇发展董事会秘书韩玉卫表示，鲁能集团虽然已把地产确定为主业，但在净利润贡献上却并不抢眼，其他行业收益反而比较好。
广宇发展则表示，根据相关规定，此次交易尚需经过国土资源部和住建部等监管部门核查，目前相关事项核查正在进行中，尚未有核查结论，本次重大资产重组实施存在重大不确定性。
在张月凤看来，广宇发展的重组还只是预案，预案后期还要直面证监会及住建部等监管部门的核查；业界对于地产公司大规模的再融资仍存疑问等问题都需要解决。
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