山东矿机重组赔了夫人再折兵

    华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 郑重 济南报道
    拿着3亿多元的现金收购的资产，一年多后却成了别人的资产，2个亿的剩余款项现在还不知道何时回到自己的腰包，这样的傻事谁能干得出来？
    山东矿机(002526)就做了这样一个傻事。
    “山东矿机动用3.26亿元收购内蒙古柏树坡煤炭公司51%的股权，且在尚未确定并购成功的情况下就对柏树坡煤炭公司的并表、收益确认行为，处理得过于草率，看上去像是‘过家家’。”3月5日下午，长江证券分析师张月凤对《华夏时报》记者说。
    问题是，财报调整表面看只是数字游戏，但实际上将影响股票走势，令投资者承受股价波动带来的投资风险，高达2.1亿元的剩余款项要到2015年才能收回，这其中的风险谁又能掌控？
    资产总额减少3.6亿元
    花费3.26亿元超募资金收购了内蒙古柏树坡煤炭公司51%的股权。然而，受政策影响，股权过户事宜迟迟未能办理。合并报表一年后，公司随即溢价回售了这部分股权，并确认逾2000万元投资收益。不过，上述做法并不妥当。
    2011年5月17日，山东矿机签订《股权转让合同书》，约定以3.26亿元受让王三成、李海渊分别持有的柏树坡煤炭公司26%、25%，合计51%的股权，收购款将来自超募资金。
    山东矿机当时公告称，经股东大会通过后，该投资款项于2011年6月7日汇出。此后，山东矿机派员进驻柏树坡煤矿董事会并改组管理层，因此公司在账务处理时将柏树坡煤炭公司纳入合并范围，并将该投资款项计入长期股权投资核算。
    实际上，2011年8月23日，内蒙古自治区煤炭企业兼并重组工作领导小组下发《关于鄂尔多斯市煤炭企业兼并重组工作方案的批复》，确定兼并重组后煤炭企业的最低生产规模标准为300万吨/年。在酝酿上述政策之时，7月当地有关部门即暂停办理煤炭公司股权过户事宜。柏树坡煤矿的设计产能为120万吨/年，明显不符合规定，将被纳入兼并重组范围；在无法办理股权过户手续的情况下，山东矿机仍决定合并报表。
    这起失误的并购给山东矿机带来的是，资产总额减少36033万元。公司更正了2011年度及2012年相关的定期报告，对相关会计科目进行追溯调整。
    追溯调整后，山东矿机2011年度净利润增加355.63万元，资产总额减少36033万元。影响最大的是2012年三季报，因追溯调整，公司前三季度净利润减少了2228.66万元，业绩变动幅度由此前的增长14.45%变成下降9.04%。
    2亿收购款尚未收回
    在监管部门的监督下，山东矿机2月27日终于发布公告，将这起失误的重大并购情况做了解释。
    公告称，公司对柏树坡煤炭公司纳入2011年度合并范围判断有误，按规定不能纳入合并范围，同时2012年三季报中柏树坡煤炭公司投资收益2244万元不能进行收益确认，待收回全部投资款32640万元后再确认。
    在这种情况下，2012年6月，山东矿机决定以3.5亿元出售柏树坡煤炭51%股权，该部分股权的实际最终受让方为津粤能源。然而，因受让方资金问题，股权转让款一拖再拖，山东矿机迄今仅收到首期1.4亿股权转让款，剩余款项约定在3年内付清。
    根据股权转让协议,山东矿机在2012年9月11日收到第一笔股权转让款1.4亿元,而剩余款项受让方一直没有给予支付。
    令市场担忧的是,山东矿机的剩余款项依据协议约定要到2015年9月6日前才能全部收回,公司将按照会计准则计提坏账准备。
    “财报调整表面看只是数字游戏，但实际上将影响股票走势，令投资者承受股价波动带来的投资风险。”张月凤说道，高达2.1亿元的剩余款项要到2015年才能收回，这其中的风险谁又能掌控？
    难辞其咎
    山东矿机早些时候发布的业绩修正公告称，公司曾在2012年三季报中预计全年净利润同比增长0-10%，即盈利1.38亿-1.52亿元；现修正为同比下降25%-45%，即盈利7606.4万-1.04亿元。
    山东矿机给出了两个原因：一是调整了对柏树坡煤炭公司股权投资的会计处理及收益确认；二是第四季度经营未达预期。
    “实际上，山东矿机在这起并购中始终处理得过于草率。”张月凤分析说。
    山东矿机2011年5月披露的可行性研究报告称，投资柏树坡煤炭公司符合内蒙古煤炭产业政策；另外，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
    实际情况怎样呢？
    对于股份未交割完成的原因，山东矿机的解释主要有两点：一是当地政府对于煤炭产业的政策发生变化；二是标的资产存在股份质押。
    资料显示，柏树坡煤炭公司于2004年成立，注册资本5320万元；股东为王三成、李海渊、刘占世、关平顺四位，持股比例分别为38%、37.1%、15.9%以及9%。截至2011年3月31日，公司的总资产为1.05亿元，净资产为5064.75万元。
    柏树坡煤炭公司拥有柏树坡煤矿的采矿权，矿区面积为5.706平方公里，保有储量37.86兆吨，设计可采储量22.87兆吨，设计产能为120万吨/年，服务年限14.7年。该矿尚处于开采前期准备阶段，尚未取得安全生产许可证，因而未产生收入及利润。
    “如果说，政策调整难以掌控还情有可原的话，那标的资产股权质押却毫无察觉，公司及相关中介难辞其咎。”张月凤说道。