西安利君股改迷局
摘要：一场因股改而起绵延13年的利益争端，把西安利君制药有限公司外商独资企业，再次推向风口浪尖。
华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 刘敏 西安报道
一场因股改而起并且绵延13年的利益争端，把西安利君制药有限公司（原西安制药厂，下称西安利君）这个由老国企改制而来的外商独资企业，再次推向风口浪尖。
12月19日，西安利君给全体职工发放补偿金的工作进入尾声，这笔据称总额为5000万的资金，从1999年该厂改制起便一直挂在集团“大账”上，如今改头换面，被厂方称为“困难补助”，但在不少职工眼中，这笔钱其实就是此前工厂改制时就应有的“身份置换金”。
不同的理解背后，是十几年来围绕这个老国企转制一直未休的争议：关于是不是管理层收购、有没有大量“黑股东”、国资为什么要放弃曾经的“金娃娃”、存不存在国有资产流失、多年来西安利君的利润流向……仔细考量这笔正在发放资金的来龙去脉还会发现，在这个西北最大的制药企业一步步变成外商独资的数年间，上述问题的答案一直似是而非，而对答案的各种揣测和争议之下，国企改制过程中的纷纷扰扰也尽在其中。
两则通知撕开口子
一笔5000万的资金和两则与之相关的通知，正将纠葛西安利君13年的利益纠葛重新翻腾出水面。
12月12日，西安利君制药有限公司各个家属院内的报栏上出现了两则通知，一则是通知退休人员和带薪休养人员领取困难补助，另一则是由几名职工代表发出的“致全厂退休职工公开信”。
信中写道，“经与厂领导多次协谈，并受到省市国资委、劳动厅、信访办很多高人的幕后指点，最终使我们国有企业职工合法权益得到保护，困难补助现已开始发放，决定在约五六百名人员中每人收取50元作为答谢费用支付给律师。”
二者并列，颇具玩味。据了解，每名领取此次补偿的职工都必须签署一份审批表，记者辗转获得了一份，在本人承诺一栏中，打印好的文字是：“若按此方案和办法领取困难补助后，今后决不在所谓的身份置换金、就业保障或生活困难补助等方面找公司和政府任何麻烦。”
陕西省国资委相关负责人告诉记者，这次发放的总额为5000万。这意味着，作为原始股东，西安利君职工们多年追讨权益的努力虽然看到了结果，不过这结果既是胜利也是失败：厂方同意给予补偿，是胜利；而多年前改制中职工的身份置换金到底是否存在？如果存在具体是多少？十余年里股东权益到底应该是多少？这些众人一直想搞个究竟的问题却将随着签字、领钱最终有可能被永远尘封，这是失败。
根据此次西安利君的补偿方案，1999年之前退休的职工可以领到2000元；1999年到2006年之间退休的领5000元；2006年至2010年间退休的领取标准是工龄乘以一个月工资；另有一部分改制时被剥离出去的原制药厂教育、医院、后勤、物业等部门的职工可领取3000元。
“制药厂是老辈儿们用六七十年干出来的，我们其实真不是在乎能不能拿到这几千块钱，主要是想搞个明白，这么大个厂最后咋就变成私人的了。”在西安利君有三十多年工龄的王伟（化名）这样告诉记者，他属于能领2000元的。
身份置换补偿有与无？
对于此次发放资金的性质，西安利君在近期给陕西省国资委的相关报告中称是“为维稳而给予职工的困难补助”，并指出“从未享有过身份置换金政策，也未拿到相应资金”。
然而，不少职工对记者称，这笔钱实际上就是改制时应得的“身份置换金”。
“身份置换金虽然不是一个法律概念，但劳动法及中央与地方的许多政策都明确规定在国企转制中要有职工的经济补偿金，并要遵守相关国有企业改制的程序和办法。”陕西金镝律师事务所律师杨彬轩分析道。
实际上，陕西相关部门并不认同“身份置换金”的说法。“国有股是2006年才完全从西安利君中退出的，之前国资一直是大股东，另一个大股东利君科技是所有职工一起出资组建的，这就与股改时一下子转成民营不一样，职工身份没有改变，因此也就不存在置换金。”陕西省国资委一位负责人则这样认为。
记者查阅了相关法律和《陕西省劳动和社会保障厅关于国有企业在实施主辅分离辅业改制工作中处理劳动关系有关经济补偿金支付问题的复函》、《中共陕西省委、陕西省人民政府关于进一步深化我省国有企业改革的意见》、《中共西安市委、西安市人民政府关于进一步深化国有企业改革的实施意见》等政策文件发现，关于国企股改中对职工身份转换应有的经济补偿标准基本是职工工龄乘以一个月工资。
“一般情况下，至少当2006年利君完全民营之后，职工的身份应该彻底进行置换，置换的补偿标准应以之前股改方案为依据。”西北大学经济管理学院副院长赵守国对此表示。
怪异的“职工持股会”
相比迟到的安置补偿，更让职工难以理解的是十多年前作为西安利君原始股东的出资情况。
据介绍，西安利君是由原西安制药厂改制而来，其前身是1938年创建于陕甘宁边区的“八路军卫生材料厂”，多年来一直是西北地区规模最大的制药企业。
1999年改制时，原制药厂一般职工每人出资一万到两万元，厂干部每人出资从数万元到最多几十万元不等，共同组建了西安利君科技投资有限责任公司，公开资料显示，其中4965名职工持股84.73%，余下股份为5名管理层持有。
而在改制后组建的西安利君制药股份有限公司中，利君科技持股47.23%，陕西省医药总公司又以国资资产占股48.51%。剩余股份由深圳金活等4家民营企业持有。
在记者查阅的多份西安利君管理层就改制向上级进行的汇报中，西安利君科技投资有限责任公司均被描述为是一个“职工持股会性质的公司”。
“法律上没有所谓‘职工持股会性质的公司’这个机构，这意味着它实际上是个‘四不像’的东西。”西安市国资委专家组成员、陕西同顺律师事务所主任律师何建军坦言。
据何建军介绍，职工持股会是历史的产物，2002年、2003年前后渐渐消失，在此之前，国企改制中较为常见，其初衷是因多人持股的方式不利于表决，通过设立一个社团法人来代表大家表决，一般以工会名义去做，因为工会本身是一级社团法人，后来也有在民政局专门登记注册一个，这些社团是在《民法》、《工会法》、《社团条例》等规范下运作；而有限责任公司则是在工商局注册，其运营主要以《公司法》为依据。
记者获得的一份《出资证明》显示，西安利君科技投资有限责任公司由西安市工商行政管理局批准设立，注册资本为1.48亿元，签署人是董事长吴秦。
职工出资 管理层控权
让职工以及外界揣测不已的，恐怕是接下来西安利君管理层的诸多举措。
早在1999年改制之初，利君科技已经与除国有大股东外的其余股东企业签署备忘录结为联盟股东，几家股东约定在事项决策中跟随利君科技投票。
而据利君职工们介绍，2004年，他们被要求签署一份契约，以信托的方式将自己在利君科技中的权益委托吴秦等5名管理层。鉴于联盟股东企业在西安利君中的持股比例超过了51%，这意味着至此5名管理层已经取得了西安利君的控制权。
“虽然根据《公司法》规定，有限责任公司的股东不能超过50名，出资人多是需要托管或信托，但通常会采用自由组合选择托管人或被信托人，比如每一两百人委托一个托管人，只要最后股东少于50人就行，这样成立的股东会也便于体现各方利益。”陕西金镝律师事务所律师杨彬轩对此表示。
管理层取得西安利君实际控制权之后，便是被称作“三位一体”的一系列国有股退出、境外投资者引进、香港主板上市动作。
2004年9月，陕西医药总公司以1.2627亿元的代价向英属企业伟瑞投资转让28.51%的西安利君股权，约1个月后，西安利君获批成为中外合资企业。
此间，西安利君5名管理层在英属维京群岛设立离岸公司“君联实业”，股权结构与利君科技完全相同，利君科技随即成为君联实业的全资拥有企业；2004年9月28日，利君国际在开曼群岛注册成立，由君联实业联合同为英属维京群岛设立的几个离岸公司发起。
2004年12月28日，利君国际协议从利君科技、西安康拜尔、深圳金活三家手中收购西安利君51.49%股份，代价为1.5204亿元人民币；同一天，利君国际从伟瑞投资手中协议收购西安利君28.51%股权，代价为向伟瑞投资配3564万股；此时，西安利君的80%股权已被利君国际持有，20%股权仍为陕西省医药总公司持有。
“君联实业实际上是利君科技的影子公司，因为利君国际在香港上市，只能通过这种设计来实现利君科技在西安利君中的股权收益。”香港利君国际董事局主席吴秦对此表示。
2005年底，利君国际以西安利君80%股权在香港主板上市，2006年6月，利君国际从陕西医药总公司收购西安利君剩余20%股权，国有股全部退出，西安利君成为外商独资企业。
吴秦介绍，2005年以前市场化改革的大氛围是“国退民进”，西安利君改制因为引进了全体职工持股、赴港上市等模式，很多市场化操作算是走得比较超前。“这些操作肯定是清晰规范的，下一步我们就要把职工们在利君科技中的股权彻底置换成利君国际的股份，这样就更一目了然。”吴秦确凿地表示。
“从西安制药厂到利君科技到君联实业再到利君国际的演变路线中，能看到的两大笔资金主要来自作为外企的伟瑞投资和4965名职工的出资，剩下的除了几家小规模资金主要就是一些让人眼花缭乱的财务操作，其中难免有资产搬家的嫌疑。”一位常年从事资产收购重组的业内人士这样分析。
“这中间其实看不到管理层收购，西安利君真正的收购者主要是几千名职工，只是管理者通过委托代理关系取得了实际控制权，但问题是这个过程里缺少一个维护4000多出资职工利益的机制，我们看到的是大多数职工出资均等、一盘散沙，这只会导致诉求上的无力。”西北大学经济管理学院副院长赵守国分析道。
由西安利君改制引发的诸多追问仍像一团迷雾尚未消散，本报也将继续关注。
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