广发股权案闭门庭审

来源：华夏时报

发布时间：2008-09-22 16:33:00

摘要：广发股权案闭门庭审

广发股权案闭门庭审

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者李骐蓝姝深圳广州报道

    “没有永远的朋友，也没有永远的敌人，只有永远的利益。”这句话恰好成为*ST梅雁（600868）与昔日盟友深圳吉富创业投资有限公司（下简称深圳吉富）目前关系的最好写照。
    为了几亿最高可达几十亿的利益，这对昔日盟友甚至不惜攻击对方是流氓、无赖、骗子，甚至对簿公堂，9月17日，广东省高院闭门审理了这起广发证券股权争夺案。
由于涉及到另外4家公司，该案短期内难以结束，而此案的起起伏伏不仅关系到*ST梅雁的扭亏为盈乃至摘帽大计，甚至暗暗影响着广发证券的上市进程。
公堂相见
    9月17日，广东省高院三楼第一法庭。到场的除双方代表外，主要是媒体记者和*ST梅雁的投资者。
    深圳吉富此前提请了不公开审理申请书：认为该案为原告已公告重大事件，容易被别有用心的人操纵*ST梅雁股价；财经媒体的关注也有可能影响审判；此外，广发证券正在争取上市过程中，可能会涉及到商业机密。法庭认为该诉讼适用于《民诉120条》相关规定，宣布案件进入不公开审理，与案件无关人士不得进入法庭。
    在历时一天的庭审中，《华夏时报》记者隔着门也可断断续续听到双方陈述，双方主要观点如下：
    深圳吉富认为转让合同是基于双方自愿签订，经过平等协商，合约是有效的；合约签订后已履行，工商局已办理相关变更；转让股权也已由第三方持有，工商登记也已办妥；原告已过诉讼时效。
    *ST梅雁认为，首先深圳吉富的设立、主体交易不合法；其次，合同违反强制性法律规定而无效；再次，工商部门依据相关法规不得办理此类登记，登记亦属无效；第四，深圳吉富再转让的行为不合法当属无效；第五，本案属于确认之诉，确认之诉应当从原告知道或应当知道之日起算，被告至今没有获得证监会批文，被告的再转让行为亦没有知会原告，此诉当然未过诉讼时效。
    双方唇枪舌剑非常激烈，如深圳吉富认为，公司曾到广东证监局报备，广东省证监局让其整改即证明其已具备相关的资格；而*ST梅雁认为，要整改就说明其不符合条件。
    激动之处*ST梅雁出庭代表指出当年往事，连深圳吉富恩将仇报、忘恩负义的话语都说出来了。
    庭外*ST梅雁投资者邹先生指出，他查阅了很多类似案例，甚至查阅了主审法官李洪堂的著作，觉得*ST梅雁胜诉的可能性很大。
    而广东东方金源律师事务所金焰律师认为，此案还需证明深圳吉富与那4家公司的关联关系，是否恶意串通等。*ST梅雁方面表示，此前起诉时已准备同时告那4家公司，但法院建议先审深圳吉富的官司。据*ST梅雁方面透露，受让深圳吉富手中广发股权的广州高金技术产业集团有限公司、普宁市信宏实业投资有限公司、宜华企业（集团）有限公司、湖北水牛房地产开发有限公司等4家公司与广发有着千丝万缕的关联关系。
    法庭并未当场宣布结果，该案将择日宣判。
收购前尘往事
    2004年9月2日，中信证券在董事会后第二天突然宣告收购广发证券部分股权。此后掀起了当年闻名遐迩的收购与反收购战争。
    广发证券董事会达成共识：团结一致，坚决抵制中信的收购，由广发全体员工持股的深圳吉富创业投资公司应时而生。
    深圳吉富的成立为广发最终取得反收购战争的胜利立下了汗马功劳。吉富成立后，很快拿下了云大科技、珠江投资、梅雁股份（现*ST梅雁）所持有的广发股权。当时争夺这些中小股东手中股权成为双方扭转格局的关键。这三家公司合计持有广发证券22.2%的股权，经营状况都不理想。如梅雁股份当时正处于向水电产业转型的关键时期，巨额投资让梅雁颇感压力。
    中信证券公告收购当日，广发证券高层就来到广东梅州，与当时梅雁股份董事长杨钦欢商谈股权转让事宜，并且很快达成一致。9月3日，深圳吉富尚未成立的时候，广发证券工会就将1000万元定金汇入了梅雁股份的账户，以防生变。
    据梅雁方面称，当时其实中信也向其手中的股权伸出了橄榄枝，但梅雁是看在与广发高层多年的情分，看在广发董事长王志伟同是梅州老乡的渊源上将股权优先给了吉富。
    但对此广发方面则另有说法，称当时广发方面能够获得股权的原因主要是“中信当时开出的条件就不是现金收购，而我们是全额现金付款”，要说情分，广发还是梅雁上市的保荐人呢。
    梅雁股份手中的1.68亿股广发股份以1.2元每股作价转让给深圳吉富，合计2.02亿元。深圳吉富当时支付了1.4亿元的首期股权转让款，余款到2006年全部结清。
    2004年12月26日，双方又签订了《股份转让协议之补充协议》，约定如因深圳吉富的证券公司持股资格审批等问题造成股权无法完成过户时，*ST梅雁同意深圳吉富将该股权转让给第三方。
纠葛关键
    随后两年的大牛市改变了很多，广发证券2007年财务报表显示，其每股净资产7元，*ST梅雁转让出去那部分股权账面价值已经高达11亿元，而广发证券借壳S延边路上市也在一直等待证监会批文，如果上市成功，业内人士普遍认为这部分股权至少值60亿元。
    “2006年后，股民们经常就此事（转让股权）质询，不断有律师提议通过法律途径解决，都认为可以要回来。经过董事会表决，我们才决定打这场官司。”梅雁公司的总经理杨钦欢称。
    “去年股市大涨时，广发证券的股权很值钱，公司转让这些股权的行为引起股东的不满，股东们认为这是将公司的利益向外输送。公司董事会经过反复商量，决定通过法律途径要回这些股权。”*ST梅雁证券事务代表进一步解释说。
    2008年5月13日，*ST梅雁以广发证券股权转让违反《证券法》为由，向广东省高级人民法院提出诉讼请求，请求法院依法判决深圳吉富返还8.4%广发证券的股份。
    “他们其实是早就反悔了。”广发内部人士称，作为广发员工，他评价认为梅雁是“耍流氓的行为”，“要是当初卖给中信了，你看他们还有什么二话说？”而从公司层面来说，广发的一名高层认为股权转让行为已经成了既定事实，也发生了法律效力，在没有承担任何风险的情况下，看到广发做大了，又来反悔，只能说明该公司缺乏眼光与视野，此外，广发方面还称梅雁现在的行为与迹象表明其在配合庄家拉抬该公司股权，从9月11日以来，大盘直线大跌的几天，而*ST梅雁却拉出了4个涨停板。
    事实上，梅雁能够为这次时隔4年之久的前尘往事找到诉讼借口，关键在于吉富的股东身份问题，因为吉富性质上是属于广发全体员工持股的公司，其创业投资企业的身份持有广发的股权一直得不到证监会的认可。这是广发面临的尴尬与苦衷。2006年6月，深圳吉富被迫分别与广州高金技术产业集团有限公司、普宁市信宏实业投资有限公司、宜华企业（集团）有限公司、湖北水牛房地产开发有限公司签订协议，将其与*ST梅雁《股份转让协议书》中涉及的股份全部转让了出去。为了完成上市大任，广发甚至一度筹划将吉富的股权也转让出去。
    正是广发的这些难题让梅雁找到了诉讼理由与借口，但对于已经濒临退市边缘的*ST梅雁来说，广发的股权官司的胜诉对其而言面临着诸多利益：包括股权的上涨，公司摆脱亏损危机。而梅雁代表还对记者表示了他们对于官司胜算的“把握很大”。