新潮实业硬条款把门仰融托管式入主存变

作者：郑重

来源：

发布时间：2010-08-27 22:21:43

摘要：新潮实业硬条款把门仰融托管式入主存变

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者郑重山东报道

   随着中国证监会针对新潮实业实际控制人去世未披露一事介入调查，新潮实业股权转让背后的故事也一一浮出水面。
    8月25日，新潮实业同时发出的两份公告受到市场强烈关注:一是因实际控制人常宗琳去世未披露，证监会拟对公司进行调查；二是大股东正与相关方商谈股权转让或股权托管事项。
    股权转让的受让方是仰融控制下的香港上市公司正道汽车集团有限公司（01188.HK，以下简称“正道集团”）。就在前一天（8月24日），正道集团发布公告称新潮实业正式成为仰融控制下的第一家A股上市公司。
    监管部门此时出面调查，又给新潮实业的股权转让带来了变数。
信息披露备受诟病
    新潮实业的信息披露情况一直被市场所诟病。
    新潮实业实际控制人常宗琳早在去年9月就已去世，但公司今年发布的年报仍显示，公司大股东为烟台东润投资发展有限公司（以下简称“烟台东润”），持有公司20.90%的股权，实际控制人为常宗琳，持有烟台东润投资51%股份。
    此事被本报5月22日以《过世8月董事长现身年报，新潮实业大股东套现疑云》为题首次公开报道后，新潮实业才公开予以承认。
    而仰融借道北京首泰控制新潮实业，亦很早就被新潮实业“半藏半露”予以发布。
    《华夏时报》记者注意到，2010年5月，就在新潮实业发布公告称“东润发展拟与北京首泰协议股权转让”的同时，在新潮实业网站的一则公司快讯泄露了“天机”：“5月9日，天津正道股权投资管理有限公司副董事长蒋会成及美国正道汽车公司董事、财务总监陈晓一行14人，来我公司考察，探讨项目战略合作相关事宜。”
    此间市场人士分析，北京首泰背后的实际操盘手是正道集团背后的仰融团队，因为北京首泰的实际控制人蒋会成是仰融团队的重要人物。有分析认为，本次新潮实业将被北京首泰溢价收购，可能为仰融收购国内A股做铺垫，新潮实业将成为其造车的融资平台。
    以上消息导致双方谈判期间新潮实业股价大涨近40%，由每股6元左右飙升至8元左右。而东润投资不满足以2个月前约定的每股7.88元价格卖出股权，双方对收购价格产生较大分歧，致使仰融最终没有借助关联公司北京首泰进行收购，而是选择以股权托管这一折中方式，曲线控制公司经营管理权。
    8月25日由正道集团正式公告以上消息后，新潮实业股价在8月13日至26日再度大涨20.96%，远强于沪指同期1.09%的涨幅。
控股方式鲜有
    “正道集团以股权托管的方式入主新潮实业并拥有了相关投票权和对公司的管理权，这种方式在市场比较鲜见。”国泰君安高级证券分析师吕爱文8月26日对《华夏时报》表示，这实际上相当于公司实际控股人发生变更。
    正道集团发布的公告称，天津正道与东润公司签订协议，将托管其所持有的20.9%的新潮实业股份，并通过托管，正道集团将获得管理权和投票指示权。此外，为将汽车动力电池项目引进新潮实业，天津正道还拥有召开公司股东大会、重组新潮实业董事会及高管层的权力。此外，天津正道还将为公司提供关于发展战略的咨询建议等内容。
    新潮实业同日也发布公告，称因东润公司正与相关方商谈股权转让或“股权托管”的相关事项并停牌。与此前不同的是，此次公告首次提到“股权托管”的字眼。
    目前新潮实业的股权结构中，第二大股东仅持股0.64%。若此方案得到监管部门批准，那么正道集团则成为公司实际控制人。
    为何仰融此次要采用股权托管方式而不是股权收购？
    知情人士介绍，在仰融团队与东润发展商量股权转让时，双方就转让价格一事并没有谈妥。
    今年5月15日，新潮实业曾公告称，第一大股东东润公司的股东拟转让股权，可能会使实际控制人发生变更。此后，上市公司方面透露北京首泰将接手东润公司75%的股权，从而间接控制新潮实业。7月27日，60天协议期到期时，新潮实业发布公告称，由于未能在规定日期中就股权转让达成协议，双方签订了收购延期协议，决议在收购框架的基础上延长30天进行商谈。
    另一个原因应该是资金问题。公开资料显示，正道集团股本较小，上市后一直处于亏损情况，并没有成功融到资金，导致仰融投资资金不足。此外，仰融方面刚于5月份签约以1.8亿元收购浙江一家制造动力电池的民营企业，导致手中的资金并不十分充裕。
充满变数
    正道集团公告中明确表示，此次托管“旨在透过非公开发行股票或其他方式引进、组织及促进烟台新潮参与汽车动力电池项目，从而为烟台新潮拟进军或拓展环保节能汽车相关业务领域创造条件”。
    显然，仰融未来会将新潮实业作为一个融资平台，引入更多的资金参与他的造车计划。但这份“看起来很美”的蓝图对于仰融来说依然存在变数。
    除了监管部门能否批准使仰融能否真正入主存在变数外，协议的两条硬性条款也让仰融随时“无功而返”。
    协议中约定，在签署协议起一年后的任何5个连续交易日中，如果新潮实业的股票平均交易价低于人民币10元，则烟台东润有权单方面解除与新潮实业的托管协议。
    “风险很大。”在吕爱文看来，新潮实业股价在10元之下已运行两年半，停牌前也不过8.83元。如果明年市场不好，即便基本面不错也有可能股价低估。
    仰融去年抛出的“二次造车计划”可谓宏伟：他计划在10年内缔造一家地跨中美两国、年产能超过600万辆汽车的庞大帝国。
    按照仰融的推进步骤，其将在国内成立一家名为正道股权投资基金管理有限公司的股权投资公司，吸引国内外战略投资者，同时收购3家以上的A股上市公司。
    种种消息似乎表明仰融的这个计划正不断推进。今年1月，正道集团旗下的天津正道股权投资管理有限公司正式成立，随后便与江淮汽车（600418）合资开发新能源汽车及相关核心零部件，出资1.8亿元人民币收购专事开发锂动力电池的佳贝思100%股权，直到获得新潮实业控制权。
    “即使仰融的造车计划顺利实施，但对于没有整车目录的新潮实业来说，只能定位于汽车零部件生产,汽车动力电池项目只是一部分。”吕爱文分析，由于新能源汽车市场处于开拓期，市场规模相对不大，与其配套的动力电池企业很难达到规模生产。正道集团入主新潮实业后能否迅速拿出成绩，还是个未知数。
    “这带来的结果是，费力拿下控制权的仰融肯定不会轻易让股价跌到10元以下，出资护盘也比终止协议划算。”吕爱文说。