变相突破“一参一控”？国联证券称民生证券无实控人引争议

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 柳川 陈锋 北京报道

民生证券34.71亿股股权法拍日前落槌。无锡市国联发展（集团）有限公司（下称“国联集团”）以91.05亿元竞得上述股份，持股比例占到30.3%。

因国联集团同时是上市券商国联证券的控股股东，上述股权变更是否符合监管部门对于证券行业“一参一控”的要求，国联证券与民生证券同业竞争的问题如何解决，随即成为业内关注的热点。

近日，国联证券在定增问询函的回复公告中表示，民生证券目前处于无控股股东、无实际控制人状态。因此国联集团并非民生证券的控股股东，进而也就符合了“一参一控”要求。

首创证券在IPO时，由于首创集团同时持有第一创业证券的股权，监管层也曾重点问询首创集团是否符合“一参一控”要求。首创证券在回复公告中也同样表示，第一创业证券无控股股东。最终IPO闯关成功。

国联证券“照搬”首创证券的策略，监管层能放行吗？一位投行人士对《华夏时报》记者表示：“首创证券IPO，虽然最终以第一创业证券无控股股东的理由得以通过，但应该说监管认可得比较勉强，不然首创集团也不会向北京国管转让了11%的股份。而国联集团持股比例都到30%了，还称民生证券无控股股东，想让监管层认可，应该说难度还是不小的。”

无控股股东争议

国联证券在拍卖成交当日发布公告称，国联集团为本公司控股股东，将成为民生证券的主要股东之一，符合《证券公司股权管理规定》等相关规定。根据《规定》，持有证券公司25%以上股权的股东或者持有5%以上股权的第一大股东，就构成证券公司的主要股东。

根据《证券公司监督管理条例 》中的相关规定，同一实际控制人控制的多家机构参股证券公司的数量不得超过两家，其中控股证券公司的数量不得超过一家，也就是所谓的“一参一控”要求。

国联证券与民生证券同业竞争的问题如何解决，也成为业内关注的热点和监管层问询的焦点之一。

证监会在此次定增的问询函中，要求国联证券说明，收购后国联集团是否对民生证券形成控制关系，结合国联集团控股及参股证券公司的情况，说明国联集团收购民生证券是否符合《证券公司监督管理条例》第二十六条第三款等规定要求。

国联证券回复称，2021年7月，上海沣泉峪的证券公司股东资格获得中国证监会审批通过， 泛海控股按约定完成股份交割，泛海控股对民生证券的持股比例由44.52%降至31.03%，自2021年8月开始，民生证券不再存在控股股东、实际控制人。

国联证券的上述说法，在业内看来存在争议。

北京盈科（上海）律师事务所王润枝律师表示：“依据公司法并参照沪深交易所规定，不存在持股50%以上的股东且股权较为分散的情况下，持股超过30%的股东即可认定为拥有控制权。民生证券第二至第五名股东股份合计不足30%，国联集团控股股东地位较为稳固。在经过监管考核等相关程序后，国联集团将正式成为控股股东。”

但另有一位匿名律师对《华夏时报》记者表示，如果国联集团没有和其他股东签订一致行动人协议，按当前持股比例来看，应该不存在控股的情形，进而不违反“一参一控”的监管要求。

首创证券闯关成功

首创集团旗下的首创证券和第一创业证券，也遭遇过监管针对“同业竞争”和“一参一控”的质疑。

2022年9月1日，首创证券IPO上发审会时，证监会发审委的第一关注点就是“一参一控”问题，即“发行人（首创证券）与第一创业证券是否同属首创集团或北京市国资委控制的证券公司，是否存在同业竞争，是否符合相关监管要求”。在首创证券证券的招股书中，第一创业证券被表述为无控股股东和实际控制人。

2020年7月，第一创业证券完成42亿元的定增，北京京国瑞国企改革发展基金(有限合伙)（下称“京国瑞基金”）及北京首农食品集团有限公司（下称“首农食品”）通过认购定增股份，新晋前十大股东，均持股4.99%，并列为第一创业证券的第三大股东。

彼时，首创集团持有第一创业证券12.72%股份，为第一创业证券第一大股东，其关联方首农食品、京国瑞基金均持有4.99%股份，三者合计持有22.7%股份。

2021年9月证监会在审核第一创业证券变更主要股东时，曾问询第一创业证券是否有防止首创集团变相突破证券公司“一参一控”规定的具体安排。

在遭遇监管质疑后，2022年9月9日，第一创业证券公告称，公司于8日收到第一大股东首创集团的告知函，该告知函称首创集团与北京国管签署股份转让协议。前者以非公开协议转让的方式向后者转让其持有第一创业证券的无限售流通股4.65亿股，占公司总股本的11.06%。

业内人士认为，北京国管受让首创集团转让第一创业证券的11.06%股权，此举或是为了扫清首创证券IPO的障碍。而最终，首创证券也IPO闯关成功。

方正证券五年内解决

平安集团入主方正证券后，方正证券和平安证券也面临“同业竞争”和“一参一控”的问题，但对于这方面的问题，方正证券相对坦诚。

2020年2月，方正证券原控股股东方正集团被北京市第一中级人民法院裁定重整。次年7月，方正集团收到北京一中院送达的《民事裁定书》，裁定批准方正集团等五家公司的重整计划。

根据生效的重整计划，方正集团及其一致行动人方正产业控股持有的23.63亿股股份（占方正证券总股本的28.71％）将全部转入新设立的新方正集团，由此，方正证券的控股股东拟变更为新方正集团。

新方正集团股权结构方面，平安人寿与华发集团（代表珠海国资）通过各自持股平台分别持股66.51%、28.50%，方正集团债权人转股平台合计持股4.99%。

方正证券在2022年年报中表示，中国平安通过新方正集团间接控制公司。中国平安控制的平安证券、平安基金管理有限公司(下称“平安基金”)分别从事与公司、方正富邦基金相同或相近业务。

“公司将督促中国平安自中国证监会核准之日起一年内，制定并上报同业竞争解决方案，并在5年内完成规范整改。公司、方正富邦基金将切实做好与平安证券、平安基金、平安人寿的风险隔离与防范安排，严防利益冲突和利益输送风险。”年报称。

此前，2023年2月28日上午，方正证券召开2022年度业绩发布会。方正证券董事长施华现场回应了方正证券与平安证券同业竞争问题。

施华表示，对于同业竞争问题，方正证券会与各方一起，严格依照金融监管部门的规定、指引，开展相关工作。后续有新的进展，将会及时披露。同时，不管在何种情况下，相信中国平安、全国社保基金理事会、中国信达等股东方和投资人会在科技、管理、生态等方面对方正证券进行全面赋能，快速提升公司的市场竞争力。随着新股东落定，目前已经初步展现出效果。

责任编辑：麻晓超 主编：夏申茶

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