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涌金系参股碧水源涉嫌侵吞数亿国资 云南银监局展开调查称绝不姑息

作者:郝英

来源:

发布时间:2010-03-19 19:48:57

摘要:涌金系参股碧水源涉嫌侵吞数亿国资 云南银监局展开调查称绝不姑息

华夏时报(www.chinatimes.net.cn)记者 郝英 北京报道

   3月5日,北京碧水源科技股份有限公司(下称碧水源)IPO获得证监会发审委审议通过。记者调查发现,就是这样一家已经过会的企业,在上市前不到两年的时间里,其大股东存在着明显的关联交易,甚至造成了至少3个亿的国有资产流失。
    碧水源原大股东云南国际信托投资公司(下称云南国信),在2007年至2008年短短的一年时间里,针对旗下资产碧水源公司7.5%的股权处置问题出现了异常的反覆。其中,仅在部分股权的转让问题上,就出现了转让-终止-再转让-再终止-再转让的离奇变化。最终,云南国信将这部分碧水源股权以几乎平价的方式转让给了自己的关联人。其中,5.25%的股权被转让给了时任云南国信董事长刘刚的妻子和涌金实际控制人魏东的母亲等9名受让人,2.25%的股权被转让给关联公司上海纳米。
    北京大学证券研究所所长吕随启在接受《华夏时报》记者采访时表示:“碧水源的股权中涉嫌关联交易问题的暴露,对于审批该企业上市的监管层来讲,应该重新审视这个问题,因为有这么多关联交易、内幕交易的存在,不能保证公众利益不受侵害。”
    针对云南国信在股权转让过程中涉嫌关联交易一事,云南省银监局3月17日向《华夏时报》记者明确表态:“将针对此事展开调查,如发现股权转让过程中存在违纪违规问题,将依法作出相应处理,绝不姑息养奸。”
涉嫌暗中筹划资产转移
    2006年9月18日,云南国信与碧水源签订《增资协议书》,以2000万元的代价换取了碧水源7.5%的股权。同年10月,云南国信向云南省银监局提交了《关于开展瑞源集合资金信托计划的工作报告》,瑞源计划融资规模1400万元,目的是用于受让云南国信持有的5.25%碧水源股权。因这部分股权的成本价为1400万元,11月22日,云南省银监局向云南国信发出《监管提示》,要求其提交交易合理性的论证说明。随后云南国信提交报告称,交易系以公平市场价格进行。
    云南省银监局信托科负责人3月17日在接受记者采访时表示:“监管提示不是每个信托计划报上来都会发送,如果发送了监管提示,就说明我们认为有一些需要关注的风险点与问题。”
    2007年3月1日,瑞源信托计划正式成立。根据云南国信向云南省银监局提交的工作报告可知,该信托计划推介期为2007年2月13日至28日,共募集资金1400万元,受益人45人。
    记者发现,在瑞源信托计划的推介期开始前两个多月,就已经有人向该计划缴款。
    2006年12月13日至15日,共有张毅、吴凡、沈静、深圳合辰4名委托人向云南国信缴款,早于该信托计划推介期两个月。
    针对这个问题,北京某信托投资公司工作人员向记者表示:“有人在信托计划的推介期之前就已经缴款之事,几乎是不可能的。因为在推介期之前,信托专户都没有开出来,钱往哪缴?而且这个事情蹊跷的是,委托人提前两个多月把钱缴过来图什么,又没有利息,这个行为不符合一般投资人的正常思维。因为规范的操作是按照金额优先原则决定委托人能不能买到信托产品,而不是时间优先。”
    虽然目前无法得知这4人先于推介期缴款是何原因,但从云南国信转让碧水源股权的最后结果看,这4个人都成为了云南国信股权转让闹剧中最后的赢家,即平价获得股权的人。
    从瑞源信托计划推介书可知,该计划分为稳健型与进取性两类,稳健型计划募资1120万元,进取型计划募资仅为280万元。而这4个最后的赢家都参加了进取型的计划并且出手阔绰。资料显示,4人共计缴款89万元,占进取型计划募集总额的32%。这4个提前缴款的人中,目前已确定有两人身份特殊,吴凡为时任云南国信董事长刘刚的妻子、沈静则持有涌金集团10%股权,而涌金对云南国信是控股地位。
股权转让风云突变
    2007年3月1日,云南国信与瑞源信托计划签订《股权转让合同》,约定将5.25%的碧水源股权转让与该计划,自股权变更登记日起,这部分股权及相应股东权益由瑞源信托计划享有。
    但直到瑞源信托计划解散,双方也未能按约定办理股权变更登记。
    2007年11月23日,瑞源信托计划在少量信托利益以货币形式划入45名受益人账户后宣布终止。
    2007年11月19日,就在瑞源信托计划进入清算程序的过程中,云南国信却与瑞源计划的9名进取型受益人签订了《股权转让合同》,约定将云南国信持有的5.25%碧水源股权转让与这9名进取型受益人。由于公司法限制持股一年内不能转让的政策原因,该部分股权未能在当时过户,双方随即又签订了《委托持股合同》。
    在这9个准备受让碧水源股权的受益人中,有几人身份特殊。刘世莹,拟受让286万股,她是涌金集团董事长魏东的母亲,涌金集团为云南国信的控股股东;吴凡,拟受让41万股,她是时任云南国信董事长刘刚的妻子;沈静,拟受让33万股,她持有涌金集团10%的股权;魏锋,拟受让18万股,他是涌金集团董事长魏东的兄长,同时也在涌金系中担任重要角色。
    就在云南国信与这9个人签订《股权转让》与《委托持股合同》三个月后,2008年2月27日,云南国信突然又与这9个人解除了上述两项合同,理由为“无法办理股权变更登记”。
    这个解释显然无法让人信服。
    云南国信在与上述9人签订《股权转让合同》之时,一同签订了《委托持股合同》,显然是对短期内无法过户一事早有预料,随即签订了待持股协议,此后又以已经做好相应准备来说明解除所有合同的原因,有前后矛盾之嫌。
    2008年4月29日,在云南国信与上述9人解除相关股权转让合同仅仅两个月后,涌金集团董事长魏东跳楼自杀。
    而此前已有传言,涌金系在一系列收购、重组活动中涉嫌国有资产流失,有关部门正在调查。
    魏东自杀之后,更有人认为相关部门对涌金系的调查将陷入僵局。事实证明,魏东死后,相关调查未获任何重大突破。
    对于瑞源信托计划中的一波三折,云南国信相关人员对记者三缄其口,给予的答复为:“瑞源信托计划没有什么不妥之处,也没有必要对此事做任何说明。”


优质原始股两年后
几乎平价转让
    2008年8月27日,在碧水源股权转让一事反复数次之后,云南国信毅然与前述的9名曾经的进取型计划受益人签订《股份转让协议》,协议转让碧水源5.25%股权,577.5万股共计成交1474.2万元,折合每股2.55元。此时距离云南国信以2.42元每股的成本价受让碧水源股权已经过去了将近两年,每股溢价5.37%。9月18日,股权转让完成备案。
    9人中,目前已知有4名关联人,刘世莹受让286万股、吴凡受让41万股、沈静受让33万股、魏锋受让18万股,占全部交易股权总数的65.7%。
    有趣的是,在云南国信与9名股权受让人签署协议时还进行了书面承诺,承诺股权的合法性,不存在信托、委托持股或其他类似安排,不存在司法强制措施或行政调查。然而,时任云南国信董事长的刘刚8月29日在北京被有关部门带走“协助调查”。
    对于云南信托将股权转让与关联人的交易是否合规,银监会相关人士对记者表示:“将信托公司名下资产转让与关联人的行为属于关联交易,依照国家法律法规,这需要信托公司董事会与股东大会的批准才能执行,并且涉嫌关联交易的股东不能参加表决。是平价转还是溢价转都需要独立的验资机构进行资产评估后才能定价。只有经过了法规规定的所有程序后,相关的交易行为才能算作合法。如果未履行有关程序,可能会面临撤销交易,依据金额大小会遭受处罚及承担相应责任。”
    对于信托公司在转让旗下股权资产时的通常做法,多位北京本地信托公司内部人士对记者表示:“信托公司投资入股有潜力的科技型企业,目的就是为了在公司上市后博取高收益,在公司上市之前将股权平价转让出去几乎不可能,因为公司是以盈利为目的的。信托公司将股权平价转让给了与信托公司相关人的行为属于关联交易,肯定是不合规的。而且将优质资产平价转让与关联人的行为也损害了信托公司其他股东的利益,因为太明显,一般的信托公司都不会这么做。”
关联交易1474万元
谋私利3.46亿元
    碧水源3月5日过会,目前尚未公布具体发行价格。天相投资基础能源组分析师对记者表示:“以PEG法确定碧水源上市的发行价格至少应在每股60元以上,考虑到之前已经上市的同类型企业万邦达以71.4倍发行市盈率上市后股价出现连续的飙升,预计碧水源上市后股价有追赶万邦达的可能。”
    如果以60元的发行价格计算,这部分5.25%的股权从转让价1474.2万元将跃升至3.46亿元。这还仅仅是以估算的发行价格确定的其价值,一年半的时间内升值2250%。
    公开资料显示,截至2008年底涌金集团依然掌握云南国信的控股权,云南省财政厅持股25%,位列第二。董事会成员9人,其中5名为涌金系推举,3人为云南省财政厅推举,独立董事1人。如果涌金系成员全部回避投票,该笔交易的表决权应为云南省财政厅控制。
    如此优质的资产为何以几乎平价的方式出售,董事会、股东大会是否经过了表决,对此问题云南省财政厅办公室工作人员给予记者的答复是:无可奉告。
    吕随启对记者表示:“这部分股权当初如果是以净资产买入的,几年后该公司的净资产与利润都会相应增长,而此时以当时购入股权时的成本价在持股几年以后以平价的方式将这部分股权转让与关联人的行为涉嫌利益输送。举一个简单的例子,谁也不会把一个质地好的企业的原始股,在持有了两年后,仅溢价5%就出售了。除非是两种情况,一种是钱不是自己的,怎么转都不心痛。第二种是虽然这部分股权被平价转让出去了,自己没有受益,但是这个交易让关联人受益了,关联人再反过头来给相关人好处。如果信托公司的股东中有国有股股东,这其中也涉嫌国有资产流失的问题。”

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