法尔胜国有资产私有化路径调查

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 夏华旺 北京报道

   法尔胜集团股权收购案件遭遇内部职工的举报，举报人称集团法人代表周建松和收购方江阴泓昇公司（下称泓昇公司）有千丝万缕的关系，存在严重的内部人转移国有资产的问题。2010年1月6日，江阴泓昇有限公司更名为江苏法尔胜泓昇集团有限公司，完成了收购江苏法尔胜股份有限公司的最后一步。
    这位员工称：“数年前，法尓胜集团的所有优质资产就已经以改制的名义转移到了泓昇公司名下。2009年的收购行为只是最终完成对集团资产的掏空。”
    泓昇公司的实际控制人为周江、张炜、周津如、邓峰等八名自然人，举报人称这家公司实际上是法尔胜集团法人代表周建松控制的家族企业。2009年，他们通过协议转让，进行了一次大鱼吃小鱼式的并购，以4.03亿元的价格，从法尔胜集团公司手中接手法尔胜股份公司20.66%股权，取代法尔胜集团成为第一大股东。
    江阴泓昇注册资本为1.5亿元，通过这次股权转让，控制了一家注册资本近4亿元，净资产达到10亿元的上市公司。比较两家公司的财务状况，这次收购算得上是一本万利的买卖，而法尔胜集团公司的企业类型为集体企业，正是集团的职工代表大会通过决议，将控股权拱手让给了江阴泓昇。
泓昇闪电收购法尔胜
    时间重新回到2009年8月25日，泓昇公司和法尔胜集团公司从签署股权转让协议到获得批准，仅仅在一天时间内就闪电完成了对一家上市公司的收购。
    这一天，泓昇公司召开股东会并做出决议，同意受让法尔胜集团公司持有的法尔胜股份公司 78432018股股份。法尔胜集团公司也召开职工代表大会，同意转让股权。泓昇公司和法尔胜集团公司随后签署《股份转让协议》。同一天，江阴市人民政府批准本次股份转让。
    和法尔胜相比，接盘者泓昇公司并不是一个强者，泓昇公司的注册资本为1.5亿元，而法尔胜股份公司接近4亿元。泓昇公司2008年年底的净资产为4.84亿元，只有法尔胜股份公司的一半。此次收购，泓昇公司在两周内支付了4.03亿元，并且全部来自自有资金。但是泓昇公司2008年底的货币资金为2.31亿，2008年6月份的货币资金猛增至4.64亿元，公司账户的资金大部分用在了这次股权转让中。
“国有”火线变身“集体”
    在收购前一年，法尔胜集团还是国有股权，直到2008年10月，通过向政府申报，江苏省人民政府同意将法尔胜集团公司产权性质界定为集体资产，其持有的法尔胜股份公司股权性质由国有法人股变更为非国有法人股的事项。2009年6月12日，国务院国有资产监督管理委员会【2009】400号文批复：法尔胜集团公司的资产为集体资产，同意取消其证券账户的“SS”标识。
    由于第一大股东法尔胜集团公司产权性质界定为集体资产， 法尔胜股份公司的最终控制人变为江阴市市属集体资产管理办公室，一位律师称：“这为泓昇公司收购法尔胜集团打下伏笔，如果收购国有资产股权，需要上报国资委审批，而集体资产的变更，只需要市一级政府批准。从国有股权变为集体产权，也满足了双方提出的收购目的。”
    法尔胜集团公司作为一个集体企业，转让股权需要员工集体认可。在本次收购中，江苏世纪同仁律师事务所担任法律顾问，并对收购行为的批准和授权出具了法律意见书。
    法律意见书提道，“2009年8 月25日，法尔胜集团召开第十届第二次职工代表大会，审议通过了以协议方式转让法尔胜集团所持有全部法尔胜股份公司股权的决议。”
高管操纵零成本私有化？
    2010年3月份，本报记者得到法尔胜集团老员工向有关部门递交的举报信，指出这次收购并不干净，“由于周建松家族的长期有预谋有步骤的暗箱操作，他们美其名曰通过职代会的决议后进行改制，其实实质是以收买和蒙蔽的手段达到此目的。”
    3月18日，本报记者询问世纪同仁律师事务所的经办律师，对方表示：“正在外面出差，不方便多说，对于法尔胜集团转让股权获得相关批准的情况，律所当时做过详细调查，没有发现员工所说的现象。”
    举报者提供的信息称，周江是法尔胜集团的法人代表、原董事长周建松的儿子，周江和周津如是兄妹，周江和张炜是夫妻关系，邓峰和周津如也是夫妻关系，泓昇公司实际为周建松家族控制的企业。
    这位举报人还称，作为泓昇公司的最大股东，周江也曾在法尔胜公司工作，担任过法尔胜进出口公司驻美国办事处负责人。“泓昇公司通过各种手段将连年赢利数十亿元的合资比利时贝卡尔特、台资华新钢缆等从法尔胜划入自己的公司。”
    记者了解到，在收购法尔胜集团前，泓昇公司拥有11家全资或控股子公司，其中江阴法尔胜大酒店有限公司、江阴法尔胜钢铁制品有限公司两家公司为泓昇公司和法尔胜共同所有。法尔胜股份和泓昇公司之间的关联交易还包括酒店消费等等,双方的主要产品都包括钢材制品，业务有众多相同之处。
    这位举报的员工称，从法尔胜集团变成法尔胜泓昇集团，泓昇公司“就是以所谓改制的手段先窃取部分优质资产，然后再以这些资产为资本用来侵吞全部法尔胜的资产，以及原国营江阴纺织器材厂的全部资产和原国营江阴华士动力机厂的部分资产，还有原江阴市铁合金厂的大部分资产”。

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