ST中昌内斗戏码不断：总裁上任不满一年被罢免，去年业绩现大幅亏损

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 赵奕 胡金华 上海报道

3月20日，ST中昌发布公告称，根据控股股东三盛宏业提议，董事会决议，因未能有效化解公司的经营困难及风险，免去总裁曾建祥和两名副总裁叶其伟、马凯相应职务。但在董事会上，董事曾建祥（兼任总裁）对罢免两位副总的议案投了反对票，称相关罢免程序不符合规定。

当晚，上交所下发问询函，要求公司说明本次董事会表决议案的程序是否合法合规，表决结果是否合法有效。

针对此事，《华夏时报》记者致电ST中昌上海总部，其董秘办公室相关负责人向记者表示，公司近期人事调整的目的是为了让公司向更好的方向发展，并不会对公司日常经营造成影响。对于管理层意见不统一的情况，该负责人称公司目前不存在争夺控制权的情况。

董事会意见不和

根据ST中昌公告，曾建祥在任上市公司总裁期间未能有效化解公司的经营困难及风险，董事会同意免去曾建祥先生上市公司总裁职务。

会议上，董事会成员以5票同意、3票弃权、1票反对，审议通过了该议案。应明德、陆肖天、厉群南因对相关情况不知情投出弃权票，曾建祥的反对理由为：“本人担任公司总裁期间，始终致力于保持上市公司独立的法人治理结构，规范公司运作，推进债务危机化解。”

此外，上市公司董事会仍以5票同意、3票弃权、1票反对的结果，审议通过免去叶其伟、马凯上市公司副总裁职务的议案，罢免理由同样是“未能有效化解公司的经营困难及风险”，同时决定聘任季明睿为上市公司常务副总裁。

应明德、陆肖天、厉群南同样因对相关情况不知情投出弃权票。曾建祥反对理由为，首先，副总裁的罢免程序不符合公司章程第一百零七条的规定，没有总裁的提议，董事会不能直接罢免副总裁和提名常务副总裁。其次，本人担任公司总裁期间，始终致力于保持上市公司独立的法人治理结构，规范公司运作，推进债务危机化解。第三，马凯和叶其伟在任公司副总裁期间勤勉尽责，公司治理井井有序。

对此，在问询函中，上交所要求上市公司结合相关规定，说明本次董事会表决议案的程序是否合法合规，表决结果是否合法有效，并核实异议董事相关意思表示是否真实、准确、完整，同时说明目前公司治理是否合规，内部控制是否有效。

上市公司董事会，在没有总裁的提议下，是否能直接罢免副总裁和提名常务副总裁？对此，第三方研究机构透镜公司研究创始人况玉清向本报记者表示，需要看公司章程对董事会权限及总裁权限的界定，一般情况下，董事会是有权解除副总经理职务的，但能否跳过总裁还需看公司章程对流程的规定。

《华夏时报》记者通过梳理发现，2021年8月2日，经ST中昌董事会审议，曾建祥开始担任上市公司总裁，距离此次被免职，任期还不满一年。

彼时，聘任总裁议案以4票同意、1票弃权、2票反对的结果审议通过。在董事会上，董事厉群南以不了解新选聘人员的情况为由弃权；独立董事应明德以曾建祥缺乏上市公司管理经验，对上市公司经营业务不熟悉，对公司复杂经营现状缺乏把控度，不适合担任总裁之职为由反对。

独立董事陆肖天则认为，曾建祥主要的经验在于破产重组重整方面，对于上市公司的业务拓展方面不是很合适；曾建祥深度参与三盛宏业的重组，但上市公司实控人因操纵股价被处罚，恐未来会因为曾建祥的上任给上市公司带来其他负面影响，不适宜由其担任总裁职务。

召开临时股东大会提案被否

此前，ST中昌于3月11日收到爱建信托、瑞京资管向董事会请求召开临时股东大会的函件。为更好地帮助公司尽快解决目前面临的经营困难及风险，推动公司逐步走上正常经营发展道路，两名股东向公司董事会提议于4月10日前召开临时股东大会，以非累积投票制审议一共9项提案，包括：免去凌云、吕锦波、韩勇的董事职务，免去周坚的独立董事职务，提名选举武彪、孙舒源、朱从双为公司非独立董事，选举徐强胜、程曙光为公司独立董事。

3月20日，上市公司第十届董事会第十九次会议召开，上述提案以2票同意、6票反对、1票弃权的表决结果未获通过。

董事凌云、范雪瑞、吕锦波、韩勇、周坚的反对理由为，上市公司各主要股东间仍在磋商，且已具有初步意见统一的方案，并取代原方案，建议最终达成一致意见后，再召开临时股东大会。独立董事陆肖天反对理由为董事会调整人员过多，不利于公司稳定运营；独立董事应明德弃权理由为，此次董事会变动人数太多，不利于上市公司发展，希望公司有稳定的治理结构。

对此，上交所在问询函中表示，要求公司向有关股东进行核实，说明目前公司控制权是否稳定，是否存在控制权争夺；核实两名股东后续是否将向公司监事会提议召集临时股东大会，或者自行召开股东大会。

3月21日，公司发布公告显示，在公司董事会没能通过的召开临时股东大会的议案，在公司监事会获通过，公司将于4月8日召开临时股东大会。

2021年净利润大幅下滑

1月28日，ST中昌发布2021年年度业绩预亏公告，预计2021年全年归属净利润亏损4.16亿元至5.04亿元，同比上年下降4491.43%至5420.38%。

针对亏损的主要原因，ST中昌表示，2021年受全球新冠疫情、国际贸易摩擦加剧等因素影响，国内各个行业竞争压力增大，下游客户需求量缩减，上游媒体的政策一再紧缩，压缩业务空间。同时，毛利率水平较去年下降，公司仍需承担日常的固定成本和刚性支出。不仅如此，为了未来业务多样化，公司开展新的业务板块并引入了团队，投入了人力成本等，故公司归属于上市公司股东的净利润大幅下滑。

此外，ST中昌表示，公司部分债务到期未能妥善处理，且公司原董事长厉群南在职期间涉嫌挪用资金、侵占公司利益，导致公司部分业务的开展受到影响，对公司业绩造成不利影响。

ST中昌1月8日公告显示，公司实控人陈建铭于2021年12月24日主动前往上海市公安局，配合上海市公安局调查操纵证券市场案，上海市公安局决定对其取保候审，期限从2021年12月25日起算。

与此同时，ST中昌还被纳入失信被执行人名单。1月18日，ST中昌发布公告称，公司因借款合同纠纷被温州银行股份有限公司上海分行起诉至上海市黄浦区人民法院，上海市黄浦区人民法院于2021年9月29日开庭审理并出具了《民事判决书》。该案件一审判决生效，目前已进入执行阶段，公司未能在期限内履行生效法律文书的给付义务，故被列入失信被执行人名单。

股价方面，ST中昌年内股价震荡下跌，截至记者发稿，股价为2.58元，总市值为11.78亿元。不过，自2017年3月达到25.27元的最高点后，该公司股价近五年来已累计下跌超90%。

责任编辑：徐芸茜 主编：公培佳

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