子公司无法配合审计工作，上海科华生物收深交所关注函

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 赵奕 胡金华 上海报道

12月27日晚，上海科华生物（002022）发布公告称，公司控股子公司西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司（下称“天隆公司”）董事、总经理李明表示无法配合上市公司审计工作。

对此，深交所于12月28日向科华生物下发关注函，要求说明是否对天隆公司失去控制、是否需要追溯调整前期财报等问题。

就此相关问题《华夏时报》记者致电科华生物，其董秘办工作人员向记者表示：“公司一直在持续沟通解决这件事情，目前公司正在进行监管关注函相关的回复工作，上市公司将持续履行信披义务，一切信息以公司公告为准。”

在问及此事件是否对公司日常经营造成影响时，该工作人员表示，除天隆公司外，公司有正常的主营业务，目前公司所有的工作都是正常运营的。“会做我们该做的事情，后续会涉及到很多专业层面的判定，比如会计准则等等，对此上市公司一定会遵守信披规则及其他规定，做好相对应的工作。”该工作人员如是说。

子公司明确表示：无法配合审计工作

根据公告，为了保证科华生物2021年度合并财务报告以及控股子公司天隆公司 2021年财务报告的审计工作能够按时、顺利完成，公司于12月16日和12月17日分别向天隆公司及其董事、监事和财务总监发送了科华生物《配合审计工作函》。

12月25日，天隆公司董事、总经理李明针对科华生物的《配合审计工作函》通过电子邮件进行了回复。天隆公司以科华生物与彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）之间争议仲裁案导致公司所持天隆公司62%股权被冻结，西安市未央区人民法院已裁定禁止科华生物行使西安天隆 62%股权的全部股东权利，以及向科华生物开放财务资料存在商业秘密泄露风险为由，明确表示目前无法配合科华生物预审会计报表以及后续的审计工作。

对此，科华生物认为，天隆公司在《审计工作回复函》中提出的所谓“理由”完全缺乏事实和法律依据。对于李明等天隆公司部分董事、高级管理人员无视证券市场规则和公司规范运作要求，漠视上市公司及其中小股东利益的行为，公司表示最强烈愤慨和谴责。

根据公告，为促成天隆公司2021年财务报告审计工作的妥善解决，科华生物将采取一系列措施。例如，公司将要求天隆公司董事、高级管理人员、财务总监、财务部门及相关方全面执行董事会决议内容；公司将继续积极与各级主管部门沟通，获得相关主管部门的支持和帮助，尽快推动相关问题的妥善解决等。

职业投资人程宇向《华夏时报》记者表示，子公司公然拒绝合并报表，如果母公司也确实不能合并，那么这意味着母公司可能对子公司失去控制权。子公司的资产负债将无法并入母公司的合并报表，这将意味着该公司将失去重大核心资产，将使该公司价值被重估。

公开资料显示，科华生物是一家集研发、生产、销售于一体的体外诊断公司。公司总部位于上海，在意大利、深圳、西安、苏州等国家和地区设有研发和生产基地。公司自产产品聚焦免疫诊断、生化诊断、分子诊断三大领域。

图片来源：科华生物2021年半年报

根据科华生物半年报，西安天隆上半年实现营业收入12.14亿元，净利润5.96亿元；同期科华生物实现营业收入24亿元，归母净利润4.79亿元。

牵扯105亿仲裁案

事件的起因与一起仲裁案件密不可分。通过梳理记者了解到，科华生物曾于7月14日发布公告表示，公司于7月13日收到上海国际经济贸易仲裁委员会发来的《争议仲裁案仲裁通知》及其附件仲裁申请书等，申请人彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）要求科华生物支付剩余投资价款总计105.04亿元。

具体来看，科华生物于2018年6月8日与李明等申请人签署《投资协议书》，约定由科华生物以现金方式向天隆公司进行增资并收购四申请人所持有的股份。

根据《投资协议书》约定，天隆公司的全部股权收购共分两个阶段完成，第一阶段为科华生物以5.54亿元的对价获得天隆公司62%股权；第二阶段为科华生物在2021年度以按照天隆公司2020年度净利润情况相应计算的股权价值完成剩余38%股权的收购。其中，第二阶段天隆公司38%股权的转让事宜，《投资协议书》约定，天隆公司的整体估值以下列两者孰高为准，9亿元或天隆公司2020年度经审计的扣非后净利润乘25倍。

受新冠疫情影响，天隆公司业绩出现爆发式增长，2020年扣非后净利润高达11.06亿元，根据《投资协议书》约定，四申请人要求科华生物按照天隆公司2020年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润×25倍的标准支付剩余38%股权的投资价款共计105.04亿元。

对此，科华生物回函明确表示拒绝。科华生物认为，2020年度，受新冠肺炎疫情爆发等客观因素的影响，天隆公司的收入和利润均出现了爆发式增长，该项增长情况已超出了各方在订立《投资协议书》时正常可预见及可预测的范围；各方进一步完成《投资协议书》第十条“进一步投资”条款项下交易的基础已经发生了各方在订立《投资协议书》时无法预见的、不属于商业风险的重大变化，如继续按该交易条款履行将对本公司明显不公平。

记者还注意到，7月17日，科华生物发布公告显示，基于客观情况，李明先生已经不宜担任公司高管职务。从保护公司和股东，尤其是社会公众股东利益的角度出发，根据相关规定，公司总裁向董事会提议解聘李明先生的公司副总裁职务。

对此，第三方研究机构透镜公司研究创始人况玉清向《华夏时报》记者表示，收购后无法实施有效控制，高度依赖并购标的原有团队，这是很多公司并购过程中遇到过的情况，这种公司治理缺陷应该在并购定价过程中就要考虑进去，存在原管理层内部控制风险的，必然影响标的项目估值。

根据科华生物最新的公告显示，上海国际经济贸易仲裁委员会曾两次安排开庭审理本次仲裁案件，皆因仲裁申请人的原因而不得不取消，致使本次仲裁案件至今未能开庭审理。

科华生物认为，仲裁申请人一方面利用其管理天隆公司之便，消极对待、推延乃至拒不配合上市公司委托的审计机构对天隆公司的正常年度审计工作；一方面又以天隆公司的财务经营数据系本次仲裁案件重要事实尚待形成为由拖延本次仲裁案件的庭审程序，其本质目的就是拟造成本次仲裁案件处于“久拖不决”的状态，变相给公司施加压力。为此，公司已向本次仲裁案件的仲裁庭提交评述意见，请求识明判别仲裁申请人在本次仲裁案件程序进展中所采取的一贯的“拖延策略”并尽快安排正式的庭审程序，以推动本次仲裁案件及时进入实质性的解决进程。

责任编辑：徐芸茜 主编：公培佳

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