“牛吞象”式重组爆雷，天山生物将面临股民索赔

刘鹏

近期，新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（下称“天山生物”）发布全资子公司生产环境可能发生变化的公告，当地政府制定《呼图壁县地下水水位下降治理专项行动方案》，将对公司全资子公司农牧科技公司从事的农用地租赁业务产生较大影响。农牧科技公司农业用地租赁业务2019年、2020年1-9月的收入分别为1924万元和1543万元，占天山生物当期合并营业收入的8.4%和11.6%。

可以看出，专项行动方案将对天山生物公司业绩将产生较大影响。而天山生物2018年、2019年已经接连出现亏损，18年更是出现近20亿元的亏损，如果2020年净利润再次亏损，退市新规之下，天山生物有可能面临退市风险。上海沪紫律师事务所刘鹏律师透露：“天山生物2020年度业绩预告净利润盈利670万元–900万元，具体要看公司正式年度报告，不过业绩预盈有利于投资者维权。”此前，天山生物收到证监会行政处罚事先告知书。

一、牛吞象式重组失败，天山生物涉嫌违法违规拟被证监会处罚

天山生物成立于2003年，是一家传统畜牧业公司，2012年登陆创业板。但公司业绩每况愈下，随后公司调整业务方向为种畜销售，但效果仍旧很差，公司甚至面临退市。危机之下，实控人李刚准备跨界求生，一家在新三板挂牌上市的广告公司——大象广告有限责任公司（下称“大象广告”），出现在李刚的视野里。经过一系列运作，2018年双方完成重组，然而在这场“牛吞象”式的并购背后，埋藏着的却是一颗巨雷。

2019年1月23日天山生物收到中国证券监督管理委员会（下称“证监会”）《调查通知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，证监会决定对公司进行立案调查。

2021年2月4日，公司收到中国证券监督管理委员会新疆监管局下发的《行政处罚事先告知书》（【2021】002号）。证监会认定天山生物涉嫌信息披露违法违规事实：（一）在重大资产重组阶段，大象广告刻意隐瞒与关联方发生的非经营性资金往来1.09亿元、为关联方提供担保6100万元，致使天山生物披露的《重组报告书》、《实施情况报告书》中存在重大遗漏，并最终导致天山生物未在定期报告中及时披露上述信息。（二）在天山生物将大象广告纳入合并报表范围后，大象广告刻意隐瞒与关联方发生的非经营性资金往来2.81亿元、为关联方提供担保350万元以及重大诉讼2.089亿元，导致天山生物未能及时、准确、完整披露上述信息。

因为天山生物涉嫌多项信息披露违法违规行为，刘律师提示：于2017年11月14日-2019年1月24日期间买入，并在2019年1月25日及之后卖出或仍持有而亏损的投资者。可参与诉讼索赔咨询及预登记。

刘律师同时指出，目前天山生物处在行政处罚事先告知阶段，待正式的行政处罚书下达，受损股民即可通过微信suopeibao1加入索赔，提起诉讼。

二、去年股价疯涨近500%，深交所通报批评“妖股”天上生物违规

2020年8月19日至27日，天山生物连续7个交易日涨停，收盘价涨幅偏离值累计超30%，达到异常波动标准，根据相关规定，公司自28日起停牌核查。9月2日该股复牌后股价再度连续2个交易日涨停。自8月17日以来，天山生物股价由5.83元/股涨至最高34.66元/股，累计涨幅达到495%，近一年涨停16次。这样的一只“妖股”，股价缺乏业绩支撑。

终于这样一只“妖股”吸引到证监会的注意，2020年9月21日，证监会通报“近期，‘天山生物’等股票价格短期异常波动，市场高度关注。近日，我会已对有关异常交易立案调查。下一步，我会将在全面调查的基础上依法处理，切实维护市场健康稳定发展。”

随着证监会对天山生物股价异常的调查，2021年1月11日，深交所下发《关于对新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 及相关当事人给予通报批评处分的决定》，深交所认定8月21日、8月24日，天山生物股票交易连续触及涨幅限制，但天山生物仍未及时披露处于筹划阶段的重大事项，直至8月25日晚间才在《异动公告》中予以披露。天山生物信息披露不及时行为违反交易所规则，深交所对天山生物处以通报批评的纪律处分。

前述筹划阶段的重大事项是指，天山生物称拟通过全资子公司通辽市天山牧业有限责任公司投资设立控股孙公司从事肉牛育肥业务，通辽天山出资4125万元，出资比例55%。天山生物信息披露存在不准确、不及时的情形。

三、待正式行政处罚下发，符合区间股民可以参与诉讼索赔

因证监会还未正式下发行政处罚，等行政处罚下发之后，因天山生物证券虚假陈述而遭受损失的投资者，可以通过微信suopeibao1或公众号“股民索赔宝”参加索赔登记，向法院提起民事诉讼。

天山生物2020年度业绩预告显示，公司预计归属于上市公司股东的净利润为盈利670万–900万元，扣除非经常性损益后的净利润亏损700万–950万元，营业收入13800万–18800万元，对于业绩预盈的原因，主要是因为（1）报告期内公司期间费用同比大幅下降；（2）公司处置部分低效资产及控制下公司，确认资产和股权处置收益；（3）公司非经常性损益对净利润的影响金额1594万元。

公司预计的业绩扭亏，将有利于投资者发起诉讼维权。

（本文由上海沪紫律师事务所主任刘鹏律师供稿，不代表华夏时报立场。刘鹏律师，从业经验14年，主要执业领域为金融商事领域，擅长办理证券虚假陈述责任纠纷。）

刘鹏律师团队联系方式：

报名电子邮箱：suopeibao@126.com

报名微信: suopeibao1

请股民报名时提供如下信息：【股民姓名、联系电话、股票名称】

责任编辑：徐芸茜 主编：公培佳

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