亚太药业子公司失控收关注函 家族企业花9亿购来一颗雷？

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 孙源 于玉金 北京报道

12月27日，一封来自中小板公司管理部的关注函下发至亚太药业，称“你公司认定不能对上海新高峰及其子公司实施控制，并不再将其纳入公司合并报表范围。请结合相关会计处理，说明是否符合《企业会计准则》的相关规定，”并要求说明子公司失控对公司的具体影响等。

这是一起由子公司违规对外担保引发的母公司失控案。

12月25日，亚太药业公告，全资子公司上海新高峰生物医药有限公司（下称“上海新高峰”）之全资子公司上海新生源存在违规对外担保情况，且2019年经营业绩突然出现大幅下降，为全面核实相关情况，加强子公司管理，公司于2019年11月25日派工作组进驻上海新高峰，管控工作受阻，上海新高峰无法正常运营，子公司失去控制。

“上海新高峰的董事长本身就比较强势。”一名曾接近亚太药业的资深业内人士在接受《华夏时报》记者采访时表示。据记者了解，该子公司为4年前亚太药业斥资9亿购得，也是目前对亚太药业业绩贡献最大的子公司。

关于子公司失控的主要原因以及后续是否考虑转手等问题，《华夏时报》记者27日致电亚太药业，相关工作人员称证券事务代表外出，记者应其要求将采访提纲发至邮箱，但截至发稿未收到回复。

4年前斥9亿收购埋雷

“上海新高峰、新生源曾经一度做的还可以，很早的时候还能够拿到头部投资机构的融资，后来却一直做得很差。亚太药业一开始其实就相当于接了个雷，我不太看好当时上海新高峰CRO（医药研发外包）业务的运营模式。”前述曾接近亚太药业人士对记者说。

公开信息显示，2015 年 12 月，亚太药业以现金9亿元收购 Green Villa Holdings Ltd.（下称“GV”）持有的上海新高峰生物医药有限公司 100%的股权。并购前，任军通过实际控制GV公司，为新高峰生物实际控制人。

上海新高峰可谓是被亚太药业高溢价购得，彼时，上海新高峰股东全部权益价值采用收益法评估的结果为9.02亿元，评估增值7.33亿元，增值率432.78%。

如今，一家上市公司为何突然走到对下属子公司完全失控的局面，是否有些令人匪夷所思？亚太药业在披露子公司失控公告中称，因上市公司不能对上海新高峰的印章、营业执照正副本原件等实施控制，且出现重要资料遗失、关键人员离职、工作组管控工作受阻等情形，上市公司已对上海新高峰及其子公司失去控制。

其实早在10月，上海新高峰所存在的隐患就初现端倪。亚太药业10月27日晚间公告，自查发现间接全资子公司上海新生源存在两项违规担保事项，截至目前，两事项担保余额分别为不超过4461万元、不超过6000万元及相关利息，具体金额尚在确认中。

然而戏剧性的一幕很快出现，亚太药业董事，新高峰生物董事长、总经理任军正面发声“硬杠”，称上市公司所言不属实。

在10月29日举行的亚太药业董事会会议上，任军对唯一议案《2019年第三季度报告全文及其正文》投了反对票。他表示，上海新生源不存在违规担保事项；新高峰生物管理层无法得到充分授权，平台建设停滞，项目实施款项不予支持等，日常工作开展受到严重阻碍，造成该公司业绩下滑。

事件自此陷入罗生门。“违规担保事项及公司内部人员对此的不同认定说明公司内部治理及管理方面存在很大问题。况且上海新高峰的业绩是亚太药业的主要收入来源之一。” 一名业内分析人士对《华夏时报》记者表示。

亚太药业半年报显示，对亚太药业净利润影响达10%以上的主要子公司有5家，除了唯一一家盈利的上海新高峰有4154万元净利润外，其余4家均陷大额亏损，可以想见，在将上海新高峰剥离公司合并报表范围后，亚太药业的财务报表将处于何等惨淡境地。

还将损失6.7亿

今年10月，亚太药业已经向股东仍了一颗重磅“炸弹”：根据亚太药业10月29日披露的三季报，亚太药业提及，子公司上海新高峰生物医药有限公司业绩大降，将进行减值测试，准确计量减值金额的工作无法在三季报披露前及时完成，根据预估情况拟计提商誉减值损失不超过6.7亿元。消息一出，3万股民哗然。

与此同时，亚太药业近来的经营业绩不甚乐观，三季报显示，前三季度实现营收7.25亿元，同比下滑24.37%；净利润690.86万元，同比下滑95.85%。公司预计2019年度净利润亏损6.5亿元至7.5亿元，上年同期盈利2.08亿元。

当初，GV公司承诺，新高峰生物于2015年—2018年实现的年度净利润数将分别不低于8500万元、1.06亿元、1.33亿元和1.66亿元。任军对GV公司作出的业绩承诺等承担连带责任保证。

上海新高峰算是合格度过了业绩承诺期。2015年—2018年，该公司业绩完成率分别为117.38%、101.49%、109.16%、87.86%，累计完成率为101.71%。

但业绩承诺期刚过就变脸，也是令人始料未及。今年上半年，上海新高峰实现净利润4154.49万元，较2018年上半年的8560.18万元大幅下滑。亚太药业在2019年半年报中称，上海新高峰CRO基地建设及运营未达预期，项目进展有所延缓等致使营业收入下降，部分在建工程转入固定资产相应折旧费用增加。

这6.7亿元的商誉减值损失，预计将在亚太药业2019年的年度报告中体现，全年巨亏或将是事实。

上述业内分析人士对《华夏时报》记者表示：“今年，类似亚太药业子公司失控的案例发生了多起，相关上市公司业绩基本都存在大幅下滑。提醒公司应理性评估收购标的，重视对管理控制权的把握。”

值得一提的是，亚太药业是一所家族企业，高管团队以“翁婿配”为圈内所知。董事长陈尧根、钟婉珍夫妇育有两女，分别持股1.86%，大女儿陈奕琪，配偶吕旭幸，二女儿陈佳琪，配偶沈依伊。天眼查信息显示，目前，吕旭幸任副董事长、总经理，持股3.75%，沈依伊任董事、副总经理，持股3.37%。上海高峰董事长任军持股2.04%。

责任编辑：黄兴利 主编：寒丰

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