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13亿股权转让款变28亿!“抽屉协议”曝光 大连友谊原大股东起诉现任大股东

作者:宋婕 陈锋

来源:华夏时报

发布时间:2019-12-10 23:29:46

摘要:最新的公告却显示,当年交易双方的协议并不是13亿元,而是包括现金、资产、债务在内总计28亿元。此次曝光是因为公司现任大股东未依约支付所有款项,由此被公司原大股东诉至法庭。

13亿股权转让款变28亿!“抽屉协议”曝光 大连友谊原大股东起诉现任大股东

华夏时报(www.chinatimes.net.cn)记者 宋婕 陈锋 北京报道

12月9日晚间,大连友谊(000679.SZ)的一份公告更新了3年半前控股权转让的后续。公司原大股东起诉了现在的大股东,同时将上市公司列为诉讼第三人,这也让“抽屉协议”曝光。

3年前,2016年6月,大连友谊的控股权发生变更,来自武汉的两家企业以13亿元的转让价款收购了上市公司28%的股份,成为新的大股东,公司的大股东和实控人也随之变化。

但最新的公告却显示,当年交易双方的协议并不是13亿元,而是包括现金、资产、债务在内总计28亿元。此次曝光是因为公司现任大股东未依约支付所有款项,由此被公司原大股东诉至法庭。

大连友谊告诉《华夏时报》记者,股权转让协议涉及的是新老大股东,上市公司只是标的,没有话语权,已经根据每次收到的消息进行了公告。

上海创远律师事务所律师许峰认为,控制权发生变化属于强制信披内容,上市公司即使只是标的,也有义务做深入了解,以保证信息披露的真实准确完整,不仅仅只是信披通道。

收购款少披露15亿

根据公告内容,本案的原告是公司之前的控股股东、现在的第三大股东大连友谊集团有限公司(下称“友谊集团”),两名被告分别是武汉信用投资集团股份有限公司(下称“武信投资”)和武汉凯生经贸发展有限公司(下称“凯生经贸”)。

本案缘起于2016年上市公司的控股权转让。

当时,大连友谊的大股东还是原告友谊集团。当年5月,友谊集团与两被告武信投资、凯生经贸签订协议,约定将其持有的上市公司1亿股无限售流通股股份转让给两名被告设立的子公司武信投资控股(深圳)股份有限公司(下称“武信深圳”),转让价格共28亿元,武信投资控股成为新的大股东。

其中6亿元作为支付给友谊集团的现金对价,7亿元用作收购方按照协议约定承担拟置出资产债务的款项,15亿元用作友谊集团支付拟置出资产的转让价款。简单来说,28亿元分为现金、债务和资产三部分。

协议还同时约定,武信投资及凯生经贸应在股份转让完成后,促成上市公司将其拥有的商业及酒店类资产及相应负债、业务转让给友谊集团。

2016年6月28日,新旧大股东签署《股份转让协议》,并在一个月后完成标的股份的交割。转让完成后,武信深圳持有公司1亿股,占公司总股本的28.06%,成为上市公司的控股股东。

按照友谊集团的说法,距离协议生效已经3年半,武信投资、凯生经贸、武信深圳至今仍未全部履行协议约定条款,仅支付了16.64亿元的交易对价,已严重违约,故向大连市中级人民法院提起诉讼,要求法院判令被告支付剩余股份转让交易对价款11.36亿元,并支付延迟履行滞纳金1.93亿元。同时,友谊集团还将上市公司及其控股股东列为第三人。

《华夏时报》记者致电大连友谊证券事务部,其工作人员称不清楚友谊集团提起诉讼的时间,公司是近日收到传票才知晓此案。

“不仅是信披通道”

记者找到大连友谊在2016年6月28日对外披露的股份转让公告,如友谊集团的起诉状中所说,转让标的是其持有的上市公司的1亿股股份。但其中只提到每股转让价格为13元,本次股份转让的总价款为 13亿元,并未提及另外15亿元转让款,公司3年来也并没有进一步对外披露。

当记者向上市公司确认股权转让的价款时,证券事务部人员回应称,“这是概念界定的问题,公司只是标的,没有话语权,应该问新老控股股东。”

至于28亿元分为三部分,该工作人员称,这是新老股东之间的协议,至于背后的真实意义,上市公司只能根据起诉状进行猜测,“我们的理解是,28亿元不仅包括股权转让的价款,还包括债务和资产。”

13亿元和28亿元,显然相去甚远,为何在此前的公告中未及时披露?该员工解释称,2016年6月签署协议时,公司收到之前的控股股东友谊集团的告知,价款是13亿元,就及时进行来公告。此次收到法院的传票及起诉状,公司被列为第三人,也第一时间履行来对外公告的义务。“从上市公司层面,我们是按照信息披露的要求,将了解的情况进行来公告。”

她还称,公司只是被列为第三人,无独立请求权,本案对公司的影响只是间接的。目前公司只是完成了控股权的变更,但协议中的其他条款尚未落地,所以还没有到上市公司的层面。

股权转让前后公告的价款金额相差巨大,大连友谊是否涉嫌信披违法违规呢?许峰律师告诉《华夏时报》记者,此事的核心信息披露义务主要是两任大股东以及中介机构,至于上市公司,要根据其是否知情来判断。但他提到,控制权发生变化属于强制信披内容,上市公司即使只是标的,也有义务做深入了解,以保证信息披露的真实准确完整,不仅仅只是信披通道。“若公司称完全不知情,要提供不在场、未参与沟通谈判、已经反复询问协议细节、让各方出具信披完整承诺之类的证据。”

同时许峰提道,此案隐藏了上市公司实控人发生变化过程中可能发生的风险,尤其涉及支付条款的隐瞒,可能实际隐瞒了实控人进一步发生变化的可能性,都对投资者造成误导。

被告曾被指利益输送

2017年8月,湖北省首家金控集团——武汉金融控股(集团)有限公司(下称“武汉金控”)遭武汉市委巡查组点名,主要问题为“资产管理层级多、链条长,涉嫌资金体外循环,存在国有资产流失风险,涉嫌与民营企业间的利益输送。”等。

当时有媒体报道称,有市场观点认为,本案被告之一的武信投资就是武汉金控利益链条中冲在最前面的棋子,也正是其被点名的主因。

武信投资成立于2011年5月16日,原注册资本1亿元,原发起股东为长江金控武汉投资管理有限公司(90%)、武汉高润投资管理有限公司(10%);后经一系列混改,注册资本变更为20亿元,控股股东一度变成国企武汉信用风险管理有限公司。

外界观点认为,武信投资以国有背景做背书,利用资金实力,为自有企业进行担保,形成利益输送链,层层穿透后将资金输入到大连友谊现在的实控人陈志祥的民营企业中。

2015年、2016年,武信投资联手陈志祥控制的武信深圳共同卷入大连友谊、新黄浦的股权收购战。在收购大连友谊时,陈志祥与武信投资均出具声明称,双方不存在关联关系,也不存在一致行动安排。不过,武汉金控2016年财务报表中,将武信深圳列为联营企业。

编辑:高艳云 主编:陈锋

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