科创板|南京微创医学实控人长期缺席 1.8亿高额销售费用涉嫌商业贿赂？

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 叶青 北京报道

近日,南京微创医学科技股份有限公司（以下简称“南微医学”）首次公开发行股票并在科创板上市的申请获上交所受理。公司拟发行不超过3334万股，募集资金8.94亿元，用于生产基地建设项目、国内外研发及实验中心建设项目、营销网络及信息化建设项目。保荐机构为南京证券（主承销商）、国信证券（联席主承销商）。

据了解，公司预计市值不低于10亿元，选择适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第（一）款所规定的市值财务指标，即：预计市值不低于10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5000万元，或者预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元。

财务数据显示，2016年、2017年、2018年，南微医学实现营业收入分别为4.14亿元、6.41亿元、9.22亿元，对应的净利润为-2603.35万元、1.12亿元、2.03亿元。2016年至2018年，公司销售收入年均复合增长率达49.19%，增长速度高于行业水平。

实际控制人长期缺席

据天眼查显示，南微医学成立于2000年5月10日，注册资本1亿元，于2015年12月22日挂牌新三板，后于2016年6月14日从新三板摘牌。一年后，南微医学转战上交所主板IPO的申请获受理，同年12月19日获预披露更新，但随后一直没有上会。

从新三板到主板，再到如今的科创板，可以说南微医学也是一家转道的排队企业，公司主要从事微创医疗器械研发、制造和销售。不过，熟悉新三板的券商人士对记者表示，南微医学的背后有单祥双掌舵的中科招商身影。

招股书显示，微创咨询、中科招商、Huakang分别持股南微医学30.76%、30.18%和20.52%，分列南微医学前三大股东。对此，南微医学的相关人士曾公开表示，由于公司前三大股东持股比例较为接近，存在因主要股东比例变动而导 致公司控制权发生变动的可能。因此，南微医学无控股股东和实际控制人。

据企查查显示，中科招商注册资本108.28亿元，法定代表人为单祥双，公司主要从事私募股权投资基金管理业务以及股权投资业务，其曾于2015年股灾期间举牌多家小市值股票。此外，微创咨询由江苏中天龙、GREENPAPER、鸿德软件持股43.54%、9.43%和17.42%，其中，江苏中天龙和鸿德软件背后的实控人分别为南微医学的董事长隆晓辉和总经理冷德嵘。

“对于南微医学来说，其资本之路并不顺畅，自2017年提出冲刺主板市场后，一直没有被批准上会，现在转而冲刺科创板，其招股书也可以看出，原本主营业务是内镜诊疗器械及耗材的研发、生产及销售，其业绩一般。后来又通过并购增加了肿瘤消融设备及耗材产品线，近年来业绩才会有所改善。”某券商分析师刘先生接受《华夏时报》记者采访时表示。

销售费用达1.8亿元引关注

招股书显示，2016年-2018年，南微医学研发投入占营业收入的比例分别为4.30%、5.91%、5.33%，此外，其营业收入为4.14亿元、6.41亿元、9.22亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为-3645.41万元、1.01亿元、1.93亿元；基本每股收益分别为-0.3837元、1.0118元、1.9270元；主营业务综合毛利率为57.51%、60.75%和64.01%。

一位长期从事医药行业的分析师汪女士对记者透露，虽然近年来南微医学的营业收入有所上升，但其近三年来的销售费用也是较为惊人。2017年，南微医学曾经拟登陆上交所，但直到2018年3月，IPO审查突然终止。其实，针对南微医学销售费用过高的争议一直未停止过。

我们从招股书披露的数据来看，2018年南微医学研发费用投入近5000千万元，销售费用达到1.8亿元。据医药行业人士透露，由于销售费用持续上升，南微医学在IPO过程中，发审委就曾问询是否存在商业贿赂。2018年以来，多家医药医疗企业在IPO申请过程中被发审委问及商业贿赂问题。

王女士表示，南微医学也无例外，发审委在反馈意见中也关注到了上述费用问题，要求公司说明广告宣传展览费、会议会务费等的具体内容及用途，发行人是否存在商业贿赂的行为？从招股书中销售佣金可以看出，2016年销售佣金还只有344.28万元，但2018年的销售佣金却跃升至2066.09万元。

此外，对于是否涉嫌商业贿赂这个问题，记者通过采访函的形式询问南微医学，截至记者发稿，并未得到其明确回复。

报告期内，公司费用分别为 24,606.69 万元、24,885.74 万元和 36,257.57 万元，占营业收入的比例分别为 59.39%、38.84%和 39.32%。2016 年管理费用占比较高主要系公司 2016 年对员工实施股权激励，确认股份支付金额 9,570.00 万元并一次性计入 2016 年管理费用所致。

产品飞检问题频出

据国家药品监督管理局官网消息，2018年6月29日，国家药监局对南京微创医学科技股份有限公司飞行检查进行通报。通报显示该公司存在“覆膜支架生产车间未设置专用工位器具末道清洁处理间。”等10项一般缺陷。对此，南微医学对《华夏时报》记者回复表示，2018年6月5日至7日，国家药品监督管理局对南京微创医学科技股份有限公司覆膜胆道支架进行合规性飞行检查，现场检查发现10条一般缺陷，无严重缺陷。

公司随后主动整改并于7月24日向南京市食品药品监督管理局提交飞行检查整改情况并申请复查。9月6日至7日，南京市食品药品监督管理局派出检查组，对公司整改情况进行了跟踪检查。对此，南京市食品药品监督管理局在其官网上发布了《关于南京微创医学科技股份有限公司飞行检查问题整改复查情况的公告》。相关缺陷项目已整改到位。

据招股书显示，报告期内，公司主要从事微创医疗器械研发、制造和销售，主要产品为内镜诊疗器械和肿瘤消融设备及耗材，所处行业不属于重污染行业。公司在生产经营过程中产生的污染物较少，所有污染物均采取了完善的环保措施。

公司严格遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、法规及规范性文件的规定，依法履行各项环保义务，污染物处理后达排放标准，不存在因违反相关环保规定而受到处罚的情形。然而，记者翻阅此前提交给拟登陆上交所的招股书显示，在其报告期内还存在因环保问题遭受处罚情况。

2014年初，控股子公司康友医疗迁至东南大学国家大学科技园。在未办理环评手续的情况下，康友医疗开始进行生产，违反了国家环境保护方面的法律、法规的相关规定。资料显示，康友医疗系南京微创控股子公司，南京微创持有其51%股份。

南京微创方面表示，康友医疗在未办理环评手续的情况下进行生产是“由于相关人员疏忽及不熟悉相关环保法规”，2016年11月，康友医疗主动前往南京市栖霞区环保局申请办理相关环评手续，但因其所在科技园功能定位不包括生产企业，栖霞区环保局未予受理。

公司表示，虽然康友医疗已完成相关问题整改并取得生产所需环评批复文件，仍存在被相关部门处罚的风险。对此，康友医疗股东房留琴、姜伍华出具承诺称，若因康友医疗未履行生产所需环评手续使南京微创或康友医疗受到环保处罚，引起的一切损失由二人自行承担。

刘先生对记者表示，就康友医疗股东所作出的“自行承担”的承诺，子公司出现问题母公司是无法切割的，因为控股51%实际上财务是并表的，子公司被处罚的罚款会体现在上市公司的报表里，这样损失很难估算。

此外，2018年 8月15日，国家药品监督管理局官网发布对杭州康友医疗设备有限公司飞行检查通报。现场检查共发现12项一般缺陷：针对该公司检查中发现的问题，浙江省食品药品监督管理局应责成企业限期整改，必要时跟踪复查，并要求企业评估产品安全风险，对有可能导致安全隐患的，应按照《医疗器械召回管理办法》的规定召回相关产品。企业完成整改后，浙江省食品药品监督管理局应将相关情况及时上报国家药品监督管理局医疗器械监管部门。

编辑：刘春燕 主编：陈锋

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