中孚信息收购剑通信息一波三折 踢走小股东也丢掉了大客户

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 李继远 济南报道

中孚信息（300659.SZ）此次资产重组可谓一波三折。

4月3日晚间，中孚信息发布公告表示，公司已收到山东省济南高新技术产业开发区人民法院送达的《民事裁定书》，裁定准许丁春龙撤诉。

丁春龙是剑通信息的小股东，剑通信息也是中孚信息此次资产重组的拟购买资产。3月中旬，丁春龙将中孚信息以及剑通信息的其他股东一起告上法庭，要求对五名自然人股东99%的股权行使优先购买权。

小股东丁春龙的反戈一击，让中孚信息的此次资产重组险象环生。虽然丁春龙仅是剑通信息的小股东，但是其关联企业却分别是剑通信息2018年的第二大客户、2017年、2016年的第一大客户。

虽然丁春龙已经撤诉，但是由于此次“不愉快”，丁春龙关联企业已经不再是第一大客户。前五大客户贡献的业绩占到了剑通信息主营业务收入的比例近九成，丧失第一大客户的剑通信息还能否完成业绩承诺？高溢价收购带来的高额商誉未来是否面临减值压力？这些都还是个未知数。

小股东关联企业曾是第一大客户

中孚信息的交易报告书披露了与丁春龙“闹掰”的过程。

2018 年 5 月 9 日，中孚信息召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了 本次交易相关议案。中孚信息拟以发行股份及支付现金的方式，购买交易对方黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽、丁春龙合计持有的剑通信息100%股权，其中，丁春龙持有标的公司 1%的股权。

2018 年 9 月 25 日，标的公司发出股东会会议通知，拟定于 2018 年 10 月 11 日上午就中孚信息收购标的公司股权进行加期审计等事项以及继续推进重组相关事项进行审议，并签署重组相关文件。

但是，就在2018 年 10 月 11 日召开的股东会上，丁春龙虽然现场出席，但是他拒绝签署重组有关承诺函等文件，并提出要对剑通信息其他股东拟转让给中孚信息的 99%股权行使优先购买权。

丁春龙提议行使优先购买权意味着与中孚信息公开争夺标的资产，也意味着中孚信息的此次重组将面临“泡汤”的局面。

中孚信息指出，丁春龙此前已经签署了相关协议，协议中已经约定“作为目标公司股东，乙方中的任何一方确认在其他股东向甲方转让目标公司股权的过程中， 自愿放弃对相应股权的优先购买权”。

中孚信息认为，丁春龙此举已经构成实质性违约，一怒之下，将丁春龙踢出了局，原本100%的股权购买也变成了99%。

就在当天的股东会上，中孚信息调整了交易方案，丁春龙持有的1%股权被剔除交易范围。

3月中旬，丁春龙又将中孚信息以及其他五名剑通信息股东告上法庭，要求对五名剑通信息股东持有的99%股权行使优先购买权。3月29日，中孚信息表示丁春龙已经撤诉，但是双方并未达成和解。

丁春龙获得这1%的股权是在2016年5月16日，剑通信息同意股东罗沙丽将其在标的公司的 2 万元出资转让给丁春龙。此次转让的背景是，丁春龙部分关联企业实际上是剑通信息销售客户，而丁春龙认可标的公司技术和产品质量，看好剑通信息未来发展前景。

实际上，丁春龙的关联企业不仅是剑通信息的客户，而且还是多年的第一大客户。中孚信息披露的信息显示，包括武汉中安剑豪实业发展有限公司、武汉法正通信息技术有限公司、北京国泰安信科技有限公司、北京龙昊警用器材有限公司等多家公司都是丁春龙或者其配偶实际控制的企业。

剑通信息对这几家企业2016年的销售收入是990.6万元，剑通信息主营业务收入才只有2527.28万元，占比高达39.2%；到了2017年，这些企业对剑通信息的销售贡献增长到了3874.83万元，占比进一步提升高达43.29%。这两年，丁春龙或其配偶实际控制的企业一直都是剑通信息的第一大客户。

到了2018年，丁春龙实际控制的企业采购量已经减少，1-7月份贡献的销售收入是1201.34万元，占比已下降到了22.77%。

从数据来看，丁春龙及其配偶实际控制的企业在2016年、2017年一直是剑通信息的第一大客户，虽然到了2018年采购减少，但是仍然是第二客户。

客户就是上帝，与客户闹僵显然对剑通信息不利。“标的公司与其报告期内前五大客户之一的丁春龙关联企业的合作关系出现不利变化。”中孚信息在公告中表示，如果不能维护新的客户关系，剑通信息不能达到预期的经营业绩，将导致业绩承诺无法实现。

除此之外，虽然丁春龙已经撤诉，但是双方尚未和解，丁春龙是否会再次出手“狙击”此次重组？仍未可知。

“他自己撤诉的，我们也没有达成和解。”4日，中孚信息董秘办一位工作人员告诉记者。对于此次事件对剑通信息可能造成的影响，他表示：“正在做加期审计，等审计报告出来就会有2018年的业绩情况，有没有影响就清楚了。

溢价27倍收购

不得不说，丁春龙对于剑通信息来说，至关重要。

因为报告期内，剑通信息对前五大客户的销售收入占当期主营业务收入的比例分别为 88.50%、94.07%和 83.87%，客户集中度相当之高。

除了丁春龙外，中孚信息也在2016年成为剑通信息客户，向剑通信息采购移动网数据采集分析产品，并在 2017 年增加了采购数量。截至 2018 年 7 月 31 日，中孚信息2018 年与剑通信息签订采购合同金额为 728.59 万元(不含税)，并已成为第三大客户。

剑通信息2017年的业绩也突然飙涨，2016年剑通信息的归母净利润只有595.14万元，而到了2017年这个数字突然翻了接近十倍，增加至5349.6万元。

中孚信息此次对剑通信息也给出了非常高的估值。

截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，标的公司母公司报表净资产账面价值为3025.48 万元，合并口径账面净资产价值为 6735.39 万元。中水致远采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，最终选取收益法的评估结果，剑通信息 100%股权以收益法评估的价值为9.5亿元，较母公司报表净资产增值9.2亿元，增值率为3040.75%。

由于评估报告已经超过一年，中水致远以 2018 年 7 月 31 日为补充评估基准日，对剑通信息 100%股权进行了补充评估。剑通信息100%股权以收益法评估的价值为9.87亿元，较母公司报表净资产增值 9.52亿元，增值率为 2715.10%。

增值27倍，中孚信息认为增值率较高的原因主要是剑通信息作为软件与信息技术服务业企业，属于轻资产行业，盈利能力较强，且预计其利润未来能够保持较高水平的增长。

根据交易方案，上市公司拟向黄建、丁国荣、高峰、范兵和罗沙丽 5 名自然人合计发行 2951.4518 万股股份并支付 3.1亿元现金，购买其持有的剑通信息 99%股权 。

此外，中孚信息还将向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过5.8亿元。

根据《业绩补偿协议》及其补充协议，2018 年度、 2019 年度、2020 年度交易对方承诺剑通信息净利润分别不低于 7000 万元、7700 万元和 9200 万元。

从公开披露看，剑通信息2018年的业绩承诺已经大概率可以完成。公告显示，2018 年 1-10 月，剑通信息扣除非经常性损益的净利润为 6002.17 万元，占 2018 年业绩承诺金额的比例为 85.75%。“标的公司 2018 年业绩承诺具有较高的可实现性。 ”公告表示。

编辑：刘春燕 主编：陈锋

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