隐瞒关键信息 金石东方跨界并购存“硬伤”

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 徐超 杭州报道

随着金石东方（300434.SZ）6月6日晚间的一纸公告，其对海南亚洲制药股份有限公司（简称“亚洲制药”）的收购履行完了第一次资产过户，金石东方及全资子公司成都金石新材料科技有限公司（简称“成都金石”）合计持有亚洲制药86.5938%的股权。这桩持续一年有余的重大资产重组事项算是基本敲定。

主营钢增强塑料复合管道技术的研发和应用的金石东方，去收购风马牛不相及但潜力巨大的医药产业，这对发展遇到瓶颈的企业来说，是利好。《华夏时报》记者注意到，亚洲制药曾谋求过IPO单独上市，还有PE潜伏其中。如今交易成功，对双方是双赢。

但就在此次资产过户前，亚洲制药旗下主要子公司之一浙江康宁医药有限公司（简称“康宁医药”），被浙江省食品药品监督管理局收回《药品GMP证书》，而金石东方在整个收购过程中并没有对此情况进行信息披露。

证券业专业人士以及知名证券业律师均向《华夏时报》记者表示，药品GMP证书被收回属于重大事项，甚至影响到收购进程，上市公司理应公告。那么，究竟是谁在刻意隐瞒此事呢？

未被披露的重大事项

国家食品药品监督管理总局（CFDA)网站于5月23日发布浙江省收回药品GMP证书公告（2017年3号），“浙江康宁医药有限公司（简称“康宁医药”）中药饮片加工厂严重违反《药品生产质量管理规范》第一百零三条、第一百零四条以及计算机化系统第十七条的规定，依据《药品生产质量管理规范认证管理办法》第三十三条规定，我局依法收回其《药品GMP证书》，现予以公布。”GMP证书编号ZJ20160021。该公告的公布时间也就是收回证书日期，为2017年5月19日。

GMP标准（药品生产质量管理规范）是为保证药品在规定的质量下持续生产的体系。它是为把药品生产过程中的不合格的危险降低到最小而订立的。

亚洲制药的企业网站信息显示，旗下原先共有4家制药生产基地通过GMP认证，康宁医药还是两家通过国家GSP认证的销售公司之一。金石东方发布的亚洲制药审计报告显示，康宁医药纳入报告期亚洲制药的合并财务报表范围，由亚洲制药直接持股90%，间接持股10%。

包括上海市汉联律师事务所合伙人宋一欣、上海严义明律师事务所创始人严义明在内的多位证券业知名律师均认为，GMP证书被收回一事，对亚洲制药的收购属于重大事项，上市公司理应信披。不过《华夏时报》记者查阅金石东方的公告，均未发现相关内容。

被收购的“快克”之父

亚洲制药是由海南亚洲制药厂和香港宝鑑贸易公司共同出资组建的中外合资经营企业，属于医疗大健康行业，是一家主营业务为药品和保健品研发、生产及销售的制药企业。目前拥有90个药品生产批准文号，2个保健食品生产批准文号，主要产品有快克、小快克和今幸胶囊等。尤其“快克”是亚洲制药的拳头产品，公司也被称为“快克”之父。

根据金石东方发布的资产重组方案，金石东方及成都金石拟向亚洲制药的全体49名股东以发行股份及支付现金相结合的方式购买亚洲制药100%股权，交易价格为人民币21亿元。

亚洲制药曾谋求过单独上市。2014年国家环保部网站信息曾显示，亚洲制药已申请上市环保核查，已按照要求提交了相关材料，公示期为2014年6月16日至20日。但最后没有成功，有观点认为这与当年IPO停滞有关。这次被收购，也被外界解读为亚洲制药“借壳”，但金石东方在公告中强调，“本次交易不构成借壳上市。”

对于跨界收购，金石东方曾对外回应“公司现主营业务受国内经济放缓、固定资产投资增速下滑的影响，发展遭遇瓶颈。”另一面，2016年10月25日，《“健康中国2030”规划纲要》印发并实施，健康中国的概念被提升至优先发展的战略地位，到2020年，中国医药健康产业总规模预计将超过8万亿元。在此趋势下，大健康产业中的优质企业，已成为上市公司近年来争相收购的价值高地。

对于收购过程中发生的GMP证书被收回未信披一事，严义明律师分析认为，首先要搞清上市公司是否知情。

一种可能是上市公司确实不知情，被收购方为了卖个好价钱，故意隐瞒；另一种可能就是上市公司故意隐瞒，这就属于虚假信息，最严重可能构成犯罪。“若上市公司已知情，应及时信披，其次要考虑如何挽回损失，比如撤销这次交易，或者等待恢复证书。”严义明律师认为，不管怎样，至少说明上市公司对收购标的的认知还不牢靠。

在记者表明采访意图后，金石东方董秘办的工作人员表示会记录下问题向上级汇报后再予回复。但截至记者发稿没有得到任何回应。

编辑：刘春燕

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