上海新梅董秘称夺权有预谋

    一场扑朔迷离的资本博弈在股东大会前夕戛然而止。

    正当投资者关注6月25日上午10点将在上海市沪青平公路8185号举行的上海新梅（600732.SH)股东大会一份罢免董事长张静静的临时议案能否通过之际，6月19日夜间，突袭董事会的兰州鸿祥及一致行动人撤回了临时议案，而原第一大股东上海兴盛集团也撤回了修改公司章程的议案。在上交所的调解下，一场股东会上的股权大战烟消云散。

    处于风口浪尖之中的新梅董秘何婧在6月19日下午告诉《华夏时报》记者：“根据我国收购管理办法，确定为一致行动人关系的举牌达到5%一定要披露，你可以收购我们股票，但要遵守游戏规则。”

    上海兴盛集团以6家一致行动人隐瞒收购行为未披露为由举报到监管部门和交易所。兰州鸿祥及一致行动人则质疑上海兴盛集团修改公司章程限制股东权利和虚假重组。

    对此，上海新梅董秘何婧回应：“我们此前的一次重组停牌6个月，并不是像对方所说的忽悠人，确确实实有向监管部门报备，尽职调查一直在推进，到最终是因为双方对估值有3个亿的分歧，无法谈拢。兴盛方面并不想放弃新梅，而是会继续推进转型，把上市公司业务做好。”

六壮士奇袭夺权

    何婧回忆说：“当时首次和他们的人接触，开南过来送权益变动书，当时和我们说没有一致行动人，但回头看来，对方早已经在悄悄布局，准备夺权了。”

    开南投资最初出现在大众视野， 是在2013年11月28日的一则公告：上市公司接到上海开南投资发展有限公司通知，截止至11月27日，该公司通过上海交易所竞价交易系统增持本公司股份223.2万股，累计占本公司总股本的5.00%。

    然而记者手中获取一份新梅在2013年11月11日时的股东名册显示：上海腾京投资管理咨询有限公司、开南公司、上海嘉池丰投资发展有限公司、上海升创建筑装饰设计工程中心及兰州鸿祥建筑装饰材料有限公司、甘肃力行建筑装饰材料有限公司已经在前十大股东之列。

    不显山不露水的开南投资住所在青浦区赵巷镇嘉松中路，法人代表是庄友才，注册资本一个亿；而其中嘉池丰的地址则是与开南投资同一间办公楼的同一间办公室，记者拨通开南投资在瑞金南路345弄1号楼10B2室，但甫一接通便被挂断。

    2014年6月9日，上市公司突然接到兰州鸿祥的通知，称其与兰州瑞邦、开南投资、升创建筑、腾京投资和力行建筑等6家公司签署一致行动人协议，共持股6352.35万股占比14.23%，持股数已超过目前的第一大股东兴盛集团的11.19%。

    记者发现，就在一季报披露之时，上述6行动人的持股只有5000多万股，离披露之时尚有1000多万股之差。然而就在6月6日，新梅发生了8笔大宗交易，成交价均为4.9元，而买入者全部是华龙证券兰州安宁东路营业部。据接近新梅的人士表示：“从持股数来判断，基本上可以锁定是8个自然人股东，而这8个人也是和开南他们同期进入的。”

    对此，上海新梅在今年4月就打报告给证监会上海局和上海证券交易所，并指出了腾京和升创的注册地在同一大厦的隔壁，注册时间一致，且在2013年11月27日前50股东当中8名是江西抚州人士，这与开南法人代表庄友才、开南总经理曾勇的身份证地址一致，并且庄友才同时是嘉池丰的法人代表，嘉池丰和开南有对倒股票获利的嫌疑。

    截至目前，一致行动人一事目前基本上已经坐实，而六股东罢免原董事长张静静的议案究竟是否有效？何婧当时回应说：“公司会有公告出来，但是关于监管层对此事的意见，目前不便透露。”

虚假重组的质疑

    上海新梅2013年净利润为-2672.8万，目前仅有江阴房豪布斯卡一个项目，一季度盈利1041.6万。开南方面人士对上海兴盛集团的质疑主要在于：上海兴盛集团不断减持上市公司股票，开南举牌则火速停牌半年是忽悠市场。

    记者就此询问上海新梅方面，何婧表示：“去年11月29日的停牌确实是因为重组，那天正是周五，我们周末约了重组对方的那家董事长谈合作的事，如果不是举牌，我们在那几天也会发相关的公告，开南举牌加速了停牌这个流程。而在停牌过程当中，我们是严格遵守相关的规定，向监管层递送材料，所以他们是知道的，一直是在推进。包括说停牌的延期，都是要走相关流程，不可能是想停牌就停牌。双方意向谈得很好，我们也披露了是一家文化传媒企业，最终没有谈妥是因为双方的心理价位存在差距，对方提出12亿，我们觉得不超过9亿，文化传媒你知道现在有多热门。再加上市场上华谊、华策等等的案例估值大家都有个参考，所以没有谈成，至于对方是谁，我们当时有协议，不能对外披露，因为他们可能同时和几家在谈。”

    在市场看来，兴盛集团减持确是事实，如果不是大量减持似乎也不会引发开南等6公司的趁虚而入。2013年3月26日，兴盛集团通过大宗交易减持572.5万股，成交价5.35元，而截至该日，兴盛集团持股只有8.5%。在2013年2月末，兴盛集团将2000万股流通股转让给南江集团，同日又通过大宗交易减持240万股。大笔套现的资金究竟流向何方？兴盛集团真的要放弃重组撤出上市公司吗？

    何婧回应：“减持资金是为了转型项目做准备。”当记者询问是否与此后的传媒公司收购有关，何婧不置可否，表示：“和人家谈项目，手里肯定要有钱，公司一直也在积极转型，目前有宋河酒业10%的投资，在去年行业不振的情况之下，还有超过2个亿的净利润，而且宋河目前也在积极准备IPO，到2016年如果未能上市，宋河大股东会安排对股份进行回购，这部分利润还是可观的。”

    目前虽然双方暂时缓和，然而第一大股东仍然是开南方面，控股权将何去何从？一季报时第四大股东财通基金－招商银行－长城汇理1号资产管理计划持股1.9%，当问及机构的态度，何婧坦言：“最初对方进入的时候曾经和汇理方面进行沟通，他们是一只并购基金，主要作为财务投资，以盈利为目的，上市公司只能把自己的本分做好。”目前双方和解究竟是大战前的休整，还是一枚烟幕弹？一切留待股东大会时揭晓，本报记者将继续关注。