万亿并购市场恐退烧

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 郝静 上海报道

　　借壳失败的例子再添一单：1月8日上午，浙江万好万家实业有限公司投资者说明会在杭州白马大厦召开，公司董事长孔德永、董事会秘书詹纯伟、重组方代表谢荣斌、财务顾问西南证券代表和部分股东参加了会议。

　　据与会人士指出，重组失败主要原因是借壳标准等同IPO，鑫海科技方面无法及时提供所需审计材料所致。真相是否如此？事实上，鑫海科技在2013年4月的材料中利润已大幅跳水并出现高负债率，市场同时有声音指其资产利润数字水分大且涉污染传闻。在IPO重启之下，3次卖壳失败的“壳贩子”万好万家又将何去何从？

三次重组失败

　　记者首先致电万好万家方面试图了解会议详情，证券代表万彩芸表示：“我们公告里面都说得很清楚了，董秘现在不在，不方便接受采访。”其后致电鑫海科技上市部，部门人士表示：“我们不了解你说的内容，现在手头还有点事不方便，外界的报道我们都不清楚，以上市公司公告为准吧。”

　　2013年3月28日，万好万家因重大事项停牌，7月5日公布方案：拟置出全部资产和负债，资产预估值5.15亿元；置入山东鑫海科技100%股权，鑫海科技由莒南浩德投资控股99%、王文龙持股1%，预估值37.3亿元，溢价高达281.9%。对于置出置入资产之间的差额，万好万家将向浩德投资和王文龙以7.78 元/股的价格发行约4.1亿股股份。

　　然而迅速有消息爆出鑫海科技的资产和利润存在两个差异较大的版本。2012年末，鑫海科技曾发行2亿集合票据，当时的信用评级为A，记者查找到当时上海清算所出具的数据显示：鑫海科技2011年净利润2.67亿元，而在重组方案中，这个数字却被放大至4.18亿，差距56.55%。

　　不仅如此，当时鑫海科技的营业收入45.37亿，然而在重组预案当中对应的却是46.8亿营收，总资产也比清算所数据多出1.16亿元。

　　公司方面对于两份数据打架的说辞是：对不符合费用确认条件的大修、修缮费用确认为固定资产，对符合收入确认条件的业务确认收入并结转成本，增加了资产等原因所致。这个解释是否能够支持多出高达56%的净利润见仁见智，事实是，鑫海科技的利润波动惊人，2012年净利润即缩水至2475万，2013年1-4月份情况略好，回升至1740万，全年情况如何？鑫海科技方面工作人员不愿回答。

　　即便2011年数据真实不掺水，2012年的净利润也难以满足借壳条件，折戟似乎早已注定。

　　然而这已是万好万家第三次卖壳失败：2008年11月，万好万家宣布重组对象中华宸信托不符合定向增发认购对象规定，放弃重组；2011年7月借壳天宝矿业未获证监会批准而失利。严格说来，还有半次重组失败，因为在2012年8月27日，万好万家也曾虚晃一枪，宣布因重大事项停牌，却在9月4日宣布该事项存在不确定性复牌，究竟此为何事？

　　或是2012年最热门的涉矿。2012年6月，万好万家宣布斥资6500万设立矿业公司，10月31日宣布7000万取得宽城铧丰矿业70%股权，溢价高达763.8%，而该公司在2013年上半年仍然亏了452.8万。

　　当谈及卖壳再次失败之后将何去何从，万彩芸表示：“在说明会上也有股东提了这个问题，不排除未来选择有利于公司长远发展的标的进行重组的可能性。”记者发现，其子公司快捷通已取得了非金融机构支付许可，未来或有可能在支付清算系统分一杯羹。

IPO倒逼重组退烧

　　眼下这种不务正业的卖壳专业户有望得到遏制，曾经是香饽饽的壳资源正在失宠，失败案例接踵而至：9日，久其软件宣布终止重大资产重组；7日，因重大资产重组停牌两月有余的新开普携重组失败公告而来；3日，森马宣布收购GXG失败，其他还有*st天一和三房巷等等案例，据统计，从去年12月以来已有31单并购喊停。

　　记者联系了久其软件方面，其工作人员表示：主要是与双方未能就核心交易条款达成一致意见所导致，记者询问究竟是价格分歧抑或对方业绩未能达到证监会要求，工作人员表示主要还是前者，但这并不会影响公司外延式并购的发展策略。

　　*ST天一与上海景峰制药的35亿借壳重组方案则是未能获得监管部门的核准。事实上，早在公司重组方案上会前，景峰制药股东之一的同创伟业就曾对外表示：“确实有点亏。”据指景峰制药资产质量良好，各方面条件也都具备，借壳是由于IPO暂停之后比较着急，各方想实现更快退出，代价是回报要降低许多。

　　然而讽刺的是景峰高达474%的资产溢价是此次重组未获证监会批文的主要原因，目前公司正在闭门审议是否继续推进重组。但即使*st天一方面愿意继续推进，景峰也会考虑直接IPO的诱惑。据参与首批新股询价会的人士透露：参加医药股询价的场子人气是最旺的。

　　看来借壳收紧和IPO放开是导致目前重组频频失利的主要原因，此前IPO暂停，许多缺钱企业只能转到重组，导致壳资源水涨船高，上市公司洋洋得意待价而沽，现在情况却反转了。

　　“以前是重组方求着上市公司，在方案设计和条款上，上市公司占主动，但现在地位反过来了。”沪上一位券商人士指出：自从证监会的借壳新规出来之后，情况就发生了很大变化，之前虽然说是趋同于IPO，但在盈利资质各方面都比较一般，只是说说而已。但11月30日证监会正式通知出来就完全不一样了，一部分是很多企业盈利达不到IPO要求；另外如果盈利好，现在IPO放行这么快，那干吗不自己上市？

　　根据Wind资讯统计，截至2013年12月31日，2013年以来A股已完成的并购交易总价值为5729.09亿元，未完的并购交易总价值则高达10017.5亿元。

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