1.78亿铜矿息鼓 2000万金矿登场

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 郝静 上海报道

   该出手时就出手，稀土大热时炒稀土，黄金高涨时买黄金，这就是房企鼎立股份600614.SH的生存之道。8月16日，公司宣布以2000万元收购金湖浩矿业51%的股权，其主要资产为金矿的采矿权，价值为2370.97万元，买入金矿的同时，公司宣布终止受让桂林恭城鑫宝矿业有限公司51%的股权，这宗铜矿交易就此搁浅，而转让方鑫盛矿业按照约定支付给鼎立股份3560万元违约金，并将鼎立已经支付的8000万元转让款退还。
    记者发现，不但买入的金湖浩矿业价格偏高且问题多多，高达1.78亿的鑫宝矿业股权转让为何在两个月之后神秘终止，而鑫盛矿业宁愿支付3000多万的违约金也要停止买卖？究竟背后有何难言之隐？而发布收购金矿消息的时点也颇耐人寻味，恰恰正是增发限售股解禁的前一日。
含金量惹质疑
    先来看看鼎立股份的含金量有多高，根据中介机构对于靖西县金湖浩矿业的评估，经审计的账面净资产为52万元，而采矿权评估值是2370.97万元，按51%股权比例计是1209万元，而此次的收购价2000万元，较1209万元的溢价比率为65.43%，看起来价格并不算高，而如果将评估价与净资产作比较则是溢价了75倍之多！
    公司给出的理由是，溢价的主要原因是本次广西德保县新兴金矿探矿证及广西靖西县陇木金矿1号矿伴生锑金属储量未做评估，但双方在收购协商时考虑了其相应的部分价值。事实上，陇木金矿的采矿权是在2012年3月到期，而新兴金矿的探矿证在本月23日即将到期，因此该证目前正在办理续期，与此同时，金湖浩矿业的安全生产许可证也是将在明年3月份到期，陇木金矿目前也尚未取得锑金属的开采许可，这与前面公司所指收购时已考虑锑矿的相应价值也显矛盾。
    除了收购价格偏高之外，金湖浩矿业成立以来的股权频频变更也颇显诡异：公司成立于2007年6月19日，当时的注册资本是400万元，当时的发起人是吴国文和吴文强二人共同出资100万，持股分别为吴国文60%、吴文强40%，一年后两人按照同比例增资，注册资本变更为400万。
    两年后，金湖浩股东变更为黄明持股60%，公司法人代表邓作平持股40%，而离奇的是，这次变更仅仅两日之后即5月14日，股权再度变更，邓作平持股95%，吴建新持股5%。又过了4个月，即2010年的9月，金湖浩的股东变更为此次交易之前的广西辰徽置业投资有限公司持股95%，邓作平退居5%。
    金湖浩目前的财务状况也并不理想，2010年亏损了约196万元，今年的1-6月份公司又亏了151.9万元，而今年6月末时的资产负债率已经超过了98%。
    鼎立股份董秘姜卫星告诉记者：“探矿证和采矿证到期这个没有什么问题不必担心，而至于说我们收购的价格考虑到有两个金矿的探矿权和采矿权，还有这个锑矿的增值，但因为没有做一个详细的项目评估报告，所以只是估了一下价值，考虑在评估当中，实际上这个估值还是偏低的，金矿成立以来是断断续续产过矿的。”
    当记者问及为何金湖浩在去年股权频频变更，姜卫星表示：“我们从辰徽那边买过来，他们在买矿之后曾经在1号矿开采过，本来是想开发到两个矿交界的地方，但可能是资金或者其他原因转让了。至于在此之前的股权变更，我们也没有去了解。”
    而在谈及无故夭折的鑫宝矿业的收购，姜卫星也颇显无奈：“其实我们是想积极推动这个交易，但就我们了解到的信息是，我们的上家桂林恭城鑫盛矿业和他们的上家之间存在股权纠纷，在我们谈判的时候，他们说可以解决，但我们付完钱后，股权还是无法过户，只能按照双方当时的约定赔钱了事，3560万的违约金也是反复协商的结果。”
业绩不够 稀土来凑
    2月18日，公司董事会决定以4000万元的价格收购浙江中电设备股份有限公司持有的广西有色金属集团岑溪稀土开发有限公司10%的股权，而在4月20日，完成了股权过户的工商变更登记。
    未经审计数据显示，岑溪稀土2010年净利润为-288.77万元。截至2010年12月31日，其总资产为4099.87万元，净资产3954.89万元。以4000万元收购其10%股份，即溢价将近10倍。东海证券分析师张方指出，稀土开采都是有风险的，主要看采矿权能不能拿到；其次是要看给你的配额是多少，至于估值给的高还是不高，这都是专业机构按照相应的算法算出来的，而且在某个时期买卖双方也接受，并不是什么利益输送，那就是公允的。
    此时正巧是稀土股最火的时候，收购一出，谁与争锋，鼎立股份的股价随即从1月末最低的8.32元火速蹿升至4月份最高的19元，而无论是同比下降的年报业绩，还是一季度同比减少35%的净利润都未使资金的热情退烧。在年报公布时，徐翔的泽熙瑞金1号和泽熙三期赫然位列第四第五大流通股东之列，另还有深国投和重庆国托的三只信托产品和一只工商银行企业年金驻扎其中。事实上，稀土收购之事似乎提前走漏了消息，在去年年底时股价开始启动，2010年12月16日、17日和20日累计涨幅达到20%，而在一季报时，徐翔和信托们已经悄然无踪。
    姜卫星对此表示：公司只是做好自己的主业、做好分内的事，对于私募或者资金的操作根本控制不了。鼎立股份的主业做的又如何呢？
    2010年公司营业收入7.76亿元，同比增长7.36%，净利润6467.5万元，同比下降了9.69%，而扣除非经常性损益之后，净利润下降幅度高达195.32%。
    “房地产行业是由于大家众所周知的原因，短期之内可能不会有大的起色，我们进军稀土还有买金矿也是出于这个考虑，做一些有益的尝试，稀土我们只是10%的小股东，项目主要还是大股东带头在做，未来也存在一些不确定性，如果说做的好了，不排除可能会进一步收购股权，至于具体的进展，我们半年报会给予披露。”姜卫星指出。
    在今年6月29日，鼎立股份公告了两笔房地产公司股权的转让：将东阳鼎立置业100%的股权，以3447.4万元的价格转让给自然人王国祥，将鼎立实业94.97%的股权，以2744.78万元的价格转让给自然人何佰禄，前者的评估价增值42.5%，后者仅溢价约10%几乎是平着卖出，两家公司在今年1-5月份均现亏损，而鼎立实业在成立以来一直未能正常生产经营。而此次出售将为公司带来1290万元的投资收益。
    另外，鼎立实业对转让方及转让关联方的债权债务相抵后的剩余债权是6053.32万元，转让方的关联方为标的公司借款提供3500万元的担保，三方承诺在股权过户之前，转让方在支付标的公司的债务时，暂且扣除等同担保金额的3500万元，剩余债务2553.32万元已被转让股权2744.78万元抵付，抵付余额191.46万元，这又是和解？姜卫星解释说，我们与王何二人并无任何关联关系，抵扣相应的金额是因为我们当时给鼎立实业做过担保，所以这部分资金暂扣除，而并非说我们和王何二人有什么债权债务关系。
    事实上，地产股权转让套现或为无奈之举，公司在2009年筹划的一次增发也黯然终止，发行额度一调再调，由本来的5.55亿下调到4.52亿，募资主要用途是为子公司开发上海嘉定高尔夫花园配套住宅项目。“我们目前手里还有两块开发项目，一块是别墅项目，还有是淮安项目。”姜卫星坦承。
    公告中频频出现的大股东股权质押字样也显示大股东的资金状况毫不乐观，截至2011年7月28日，公司大股东鼎立控股集团质押公司股份共计2.04亿股，占公司总股本的35.97%，而谈及资金链，姜卫星乐观表示：“总之公司肯定有自己的办法可以解决。”而在2010年末，鼎立因动迁可以获得一笔不菲的政府补偿款，补偿总金额为2.1亿元，扣除完各项成本，公司的利得款项可以增加约1.36亿元，目前到账情况如何？姜卫星表示，半年报时会给予披露，目前已经到账了一部分。

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