*ST九发重组方案突遭流产南山集团壳未到手承诺仍须履行

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 郑重 山东报道

    在离2010年还有最后12个交易日之际，第一“妖股”*ST九发却又一次回到了“一无所有”的境地。
    12月14日晚间，*ST九发（600180.SH）发布公告称，因股东大会决议被突然推翻，南山集团借壳方案宣告作废。公告同时披露，同意关于要求南山集团公司尽快履行其以不低于3.3亿元的经营性资产或现金于2009年度内置换或购买公司现有3.3亿元资产的承诺，公司将积极与南山集团公司及相关部门沟通、协商并积极推进上述承诺事宜。
    眼看着壳还没有到手，但是3.3亿资产置换的承诺却还要履行，这把南山集团逼到了进退维谷的两难境地。
股东大会受阻
    *ST九发发布公告称：“鉴于根据有关补充法律意见书,公司2009年度第一次临时股东大会对重大资产重组方案的表决结果为未获通过,决定停止实施原与山东南山建设股份有限公司的重大资产重组方案。”
    今年6月22日，*ST九发召开股东大会，对*ST九发的重组相关议案进行了表决。根据重组方案，*ST九发以其持有的烟台紫宸投资有限公司100%的股权作价3.3亿元，加上向宋作文等8名自然人定向发行的股份，置换和购买宋作文等8名自然人共同拥有的山东南山建设发展股份有限公司100%的股权，定向发行的价格为审议此次重组方案的公司董事会之决议公告前20个交易日的*ST九发交易均价，即2.21元/股。
    然而，在*ST九发提出定向增发价格为2.21元/股之后，不少社会公众股东便公开表示不满。
    当时，不少投资人认为由于*ST九发自2008年四季度便停牌重组，因此2.21元/股实际上反映的是*ST九发停牌前的价值，不能反映当时*ST九发的壳价值。并表示定价应遵循证监会【2008】44号文的相关规定，亦即“发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过”。
    但是，对于*ST九发是否适用于这一规则，社会公众股东与上市公司却是各执一词。几经波折之后，半年前的股东大会结果被推倒重来，实际上是肯定了那些社会公众股股东当时所述的“异议”。
早有预兆？
    今年4月24日,就在*ST九发刚刚因与南山建设商谈重组而停牌的当天,*ST九发管理人会议提名来自南山集团方面的曲丽华等为董事候选人,宋建鹏、宋文斋为监事候选人,有南山背景的邢晓英被提名为独立董事候选人。5月15日的股东大会上,曲丽华顺利进入董事会,进而被聘为财务负责人,其余3人也当选为董事监事。
    南山集团方面的人选到位后,*ST九发重组正式拉开序幕,南山建设准备借壳,不过每股2.21元的增发价引起部分股民的不满,进而引发维权之举。
    早在今年的7月10日，*ST九发就因为“重整过程中投资者对相关事项存在较多争议”遭到了中国证监会的核查。
    《华夏时报》记者了解到，中国证监会进行核查的内容主要包括，在增发定价上，是否符合证监会《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》的有关规定；表决程序上，是否符合“补充规定”，即增发股份发行价格除须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，还须经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过等。
    与此同时，或许是迫于投资者上访、被中国证监会核查的压力，除原公司董秘刘昌喜外，来自南山集团方面的四高管邢晓英、曲丽华、宋建鹏及宋文斋集体提出辞职，似乎意味着南山方面对*ST九发的重组大局已定，还是准备退出重组。
    “公司将争取在本月底之前公布资产置换的方案,但是,由于时间紧迫,今年完成的不确定性很大。”*ST九发的一位负责人表示，在南山集团履行该承诺之后,才能开始谈对南山集团的增发以及新的增发价格事宜。

查看更多华夏时报文章，参与华夏时报微信互动（微信搜索「华夏时报」或「chinatimes」）