新三板改革细节出炉 精选层挂牌满一年可转板上市 专家：门槛可参照科创板50万

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 王兆寰 北京报道

自中国证监会10月25日公布启动新三板改革后，全国股转公司在11月8日迎来了最忙碌时刻。证监会当日发布《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露管理办法》等规定，全国股转公司同一时间发布了《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》《股票定向发行规则》《分层管理办法》《挂牌公司信息披露规则》《挂牌公司治理规则》和《股票交易规则》等6条改革规则，并向社会公开征求意见。

此次改革剑指即将推出的精选层，相关《意见稿》指出，挂牌满一年的创新层公司公开发行成功后进入精选层；精选层挂牌满一年可申请转板上市，不再需要证监会审核。在交易制度上，精选层股票30%涨跌幅限制。

同时，基础层进创新层的条件为：最近12个月融资额累计不低于1000万元调整为挂牌以来发行融资金额累计不低于1000万元；信息披露遵循差异化安排。

一时间，新三板市场再次沸腾。14天时间，新三板改革迅速落地，其速度之快，超过市场的预期。

东北证券研究总监付立春认为，改革内容涉及的方面十分全面也很深入，与之前监管的表态一致。这些表明改革的决心坚定、信心重组、准备充分。这是继2014年以来新三板最大的深化改革，标志着新三板进入全面升级的新阶段。其中，精选层可能是最大的突破，也可能最值得期待。

预计此次改革后续的进程会非常高效，会为市场带来全新的面貌。优质的创新层企业公开发行进入精选层并转板，会成为新三板的明星，会特别受到投行等青睐。其融资、交易、定价等初期会比较高涨，之后走势取决于政策落实进展与资金状况等，但最终决定因素还是主业的持续经营、成长性及规范性等。先普涨再分化应该是未来新三板优质企业行情主题，趋势技术市场资金分析、基本面深入尽调分析会更加重要主导。

付立春直言：精选层的投资者门槛可参照科创板，资金设定为50万元，创新层、基础层可分别调整至100万元、300万元；公募基金可直接进入精选层二级市场交易。精选层的专门规则参照上市公司，规范性标准可以提高。转板机制可以结合创业板改革，先行探索转板至改革中的创业板。

加速落地

此次《分层管理办法》意见稿将精选层的条件作了最细致的阐述。全国股转系统设置基础层、创新层和精选层，符合不同条件的挂牌公司分别纳入不同市场层级管理。

挂牌公司进入精选层，应当符合下列条件之一：市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于10%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于10%；市值不低于4亿元，最近两年营业收入平均不低于1亿元且增长率不低于30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正；市值不低于8亿元，最近一年营业收入不低于2亿元，最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于8%；市值不低于15亿元，最近两年研发投入合计不低于5000万元。

在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司，可以申请公开发行并进入精选层。

创新层挂牌公司完成公开发行并进入精选层时应当符合下列条件：最近一年期末净资产不低于5000万元；公开发行的股份不少于100万股，发行对象不少于100人；公开发行后，公司股本总额不少于3000万元；公开发行后，公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%；公司股本总额超过4亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额的10%。

另外，挂牌公司进入创新层，同时还应当符合下列条件：即公司挂牌以来完成过定向发行股票（含优先股），且发行融资金额累计不低于1000万元；符合全国股转系统基础层投资者适当性条件的合格投资者人数不少于50人；最近一年期末净资产不为负值。

联讯证券分析师彭海分析指出，从精选层的标准来看，其所要求的指标与科创板十分相似，也十分看重对于市值的要求，只是在各项指标数值上精选层的标准低于科创板。精选层满一年可以转板机制设定为沪深两市的后备军，有助于减少上市发行障碍，缩短上会排队时间。

仅参照财务指标来看，半数创新层企业符合精选层标准。不考虑公开发行市值的情况下，符合精选层财务标准的创新层企业共有322家，占全部创新层企业的47.7%。预计精选层平均募资金额介于创新层和创业板之间，科创板、创业板首批数量均不超过30家。前批次精选层融资金额不超过100亿元，相较于沪深交易所的成交量来说分流非常有限。

中国国际科促会理事布娜新在接受《华夏时报》记者采访时表示，此次意见稿最大的亮点依旧来自于转板通道设计，明确了满一年转板事项其实是个创举，让这个市场里所有的人都感到惊喜和春风拂来，这等于加强了新三板在整个资本市场的地位，彰显和体现了党中央国务院各级领导加快新三板改革的决心。

交易制度突破

新三板改革推出精选层可谓重大突破，相关的交易制度也做了修改和完善。

股票交易规则（征求意见稿）》指出，精选层股票采取竞价交易方式，经中国证监会批准，精选层竞价交易可以引入做市商机制。全国股转系统对连续竞价股票实行价格涨跌幅限制，涨跌幅限制比例为30%，首日无涨跌幅限制。

不过，在众多市场人士看来，新三板目前最大的问题是500万元门槛过高，因此，降低门槛是改革的重要一环。

“推测精选层的投资者门槛应该等于或者略高于科创板和创业板注册制门槛，目前科创板的投资者门槛是两年投资经验加50万元资产。应该说，除了暂时没有看到融资融券，精选层几乎引入了全套交易所的交易机制，流动性会大幅改善。”力鼎资本创始合伙人、CEO高凤勇如是说。

彭海表示，优化投资者适当性，要求新三板将优化投资者结构，适当降低投资者准入门槛，鼓励公募基金投资精选层挂牌公司，持续推动保险资金、企业年金等专业机构投资者入市，为市场不断增加长期稳定资金来源。

编辑：刘春燕 主编：陈锋

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