私有化引发控股权争夺战 谁是北京科兴实际控制人？

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 张杰 北京报道

日前，未名医药（002581.SZ）被深交所指责拖延财报，却意外揭开其旗下正处于私有化关键当口的科兴生物的一场高层内斗事件。

4月16日晚，未名医药发布公告称，因全资子公司未名生物的参股子公司北京科兴生物制品有限公司(简称“北京科兴”)拒绝提供2017年财务数据，公司2017年年报将延期至4月28日披露。随后，深交所发去《关注函》，要求未名医药说明公司及下属子公司经营情况及内外部经营环境是否发生重大变化等问题。

而这也引发了一场围绕北京科兴的控制权争夺闹剧。 “目前公司已经报案，公安局也已经立案，到底是谁在闹事、是谁在捣乱，我们都有视频，都可以具体的说明问题。”4月23日，未名医药相关负责人在接受《华夏时报》记者采访时表示，潘爱华是北京科兴医药的法人和董事长，这是公司章程里写的。

北京科兴医药的控制权争夺已经延续了几天，但目前双方的争夺仍处于胶着的状态，在双方上演全武行争夺的同时，关于北京科兴医药私有化的竞争也浮出水面，到底谁是北京科兴医药的实际控制人？

北京科兴与未名医药的“战争”

正在积极的从美国市场私有化的北京科兴，正陷入一场公司控制权争夺战。

4月19日，刚刚经历了前两天一波争斗的北京科兴办公大楼，又迎来了意外的一天。上午10点左右，随着“北京科兴的人来了”突然一声喊，约半数人穿着北京科兴的蓝色工装及白大褂，与守在北京科兴大门的几名未名医药职工发生冲突。据一位不愿具名的当事人表示，约百十来人踩断北大生物警卫处的起落杆，掀翻电动伸缩门，浩浩荡荡奔向北京科兴办公大楼。

这一争斗源于几天前的一次“占领”。北京科兴相关人士则向媒体介绍，4月17日，未名医药董事长潘爱华与几十名身份不明的人士，强行进入北京科兴办公室，限制总经理办公室、财务部等相关人员的人身自由，并试图强行控制北京科兴的公章、法律文件、财务章、财务文件和财务信息系统。

第二天早晨，这一幕又再次上演，数百名身穿黑色制服的人士整齐列队，堵住了北大生物城的进出口大门及北京科兴的办公楼。另有人士告诉记者，几乎跟昨天一样，聚集在公司员工办公所在的甲肝疫苗生产楼周围进行演练，导致公司员工无法在甲肝疫苗生产楼内正常上班。直到4月23日，《华夏时报》记者看到，北京科兴办公大楼仍有保安在维持秩序。

随后对于此种举动，《华夏时报》记者采访了未名医药相关负责人，该人士称，这些人部分是我们为了维护北大生物城的安全而合法聘请的安保公司的安保人员。而北京科兴方面的声明中却称，公司遭受小股东纠集不发分子的威胁和骚扰，不过目前并没有具名的相关负责人直面承认谁负责该事。

对于该事情的发生的原因，未名医药相关负责人对记者表示，4月10日左右，未名医药全资子公司未名生物聘请的审计机构明确告知未名生物，由于无法取得北京科兴财务资料及无法进场审计，已经无法在4月30日之前出具审计报告。然而，北京科兴以各种理由拒绝提供财务资料和拒绝审计机构进场。

北京科兴董事长助理陶福武紧接着解释称，北京科兴以各种理由不给资料和不让进场审计，明显是被合法免职的原高级管理人员尹卫东、王楠等对未名医药的违法报复行为，企图让未名医药遭受证监会严重处罚。

为此，未名医药还发布了相应的公告。《华夏时报》记者看到，4月16日晚公告称，未名医药全资子公司未名生物的参股子公司北京科兴拒绝提供2017年财务数据，公司2017年年报将延期至4月28日披露。深交所也发去《关注函》，要求未名医药说明公司及下属子公司经营情况及内外部经营环境是否发生重大变化等问题。

4月17日，未名医药董事长潘爱华，以北京科兴董事长及法定代表人的身份对北京科兴下达了《北京科兴生物制品有限公司指令》，要求北京科兴原负责管理与财务相关文件资料及物品的工作人员，将涉及北京科兴的该等文件资料及物品移交给潘爱华及指定人员。

至此，未名医药和北京科兴高层双方为争夺北京科兴实际控制权，双方才持续上演全武行。

正因年报披露延期和对北京科兴的“失控”，交易所也对未名医药开始关注。

4月19日，深交所对未名医药下发《关注函》，要求其说明是否对北京科兴具有控制权、是否需将其纳入未名医药合并报表范围，以及北京科兴拒绝提供2017年度财务数据及资料的具体原因和已采取或拟采取的解决措施。

截止4月23日，虽然未名医药对北京科兴采取了的强行接管的措施，但时至今日，未名医药仍没有对北京科兴实现完全交接。

“还没有交接。核心财务资料已经被王楠非法盗窃、隐匿，资料不在公司，连存储数据的服务器都被北京科兴原高管王楠他们盗走了。”未名医药的相关负责人对《华夏时报》记者表示。

私有化引起控股权之争

“此次北京科兴连续上演的全武行背后，其实是高层股东之间的内斗所致，再加上目前北京科兴在私有化的关键时刻，这其实也是高层股东之间的两股势力的竞买之争。”有业内人士对记者分析说，以未名医药董事长潘爱华为代表的私有化竞买B团和以北京科兴CEO尹卫东为代表的私有化竞买A团之间激烈的竞购，导致双方矛盾越陷越深。

公开资料显示，成立于2001年4月28日的北京科兴是未名医药全资子公司未名生物医药有限公司的参股公司，北京科兴是科兴生物（SVA.Nasdaq）的主要运营实体。

而从公司股权结构显示，该公司注册资本14121万元，未名医药出资3800万元，持股26.91%；科兴控股(香港)出资10321万元，持股73.09%。这家中外合资企业产品包括甲型肝炎灭活疫苗、甲型乙型肝炎联合疫苗、国产流感病毒裂解疫苗、肠道病毒71型灭活疫苗等。

此前因科兴生物长期在美股被低估，融资功能得不到体现。2016年，尹卫东发出了第一份私有化要约。随后未名医药也发出了私有化要约。

在科兴生物的私有化中，主要有两大买主。其一是以潘爱华为代表的私有化竞买B团，持股比例26.91%；另一个是以尹卫东为代表的私有化竞买A团，持股比例为29.57%。

其实双方同时邀约，最终还是看中了疫苗市场的巨大潜力。安信证券此前发布的一份研报显示，不考虑其私有化并注入后带来的巨大业绩增后预期，2017年——2018年科兴生物的净利润将分别为5.6亿元、6.9亿元，当前股价对应2017年、2018年的估值分别为30、24倍，相比其他疫苗公司平均60倍以上的估值水平，显著被低估。

然而在科兴生物私有化的关键时刻，双方却因为该事引起激烈的矛盾，才上演了上面的持续全武行的一幕。

根据资料，此前，北京科兴原任总经理尹卫东、副总经理王楠、副总经理夏明（已离职）、财务总监何朔，任期已于2017年4月24日届满；原任副总经理高强、副总经理李静，任期已于2018年1月5日届满。

北京科兴董事长助理陶福武告诉记者表示今年2月7日，未名医药公告称，科兴生物于2月6日召开了董事会换届选举的年度股东大会。在股东大会上，合计占参与投票股份数55.19%的股东投票反对现任四位董事尹卫东、李坚、梅萌、SimonAnderson的连任，同时提议并选举了由王国玮、曹建增、丘海峰、李鹏飞、卢毓琳五位董事组建的新一届董事会。

虽然改选，但陶福武对记者表示，到期未获连任的尹卫东及王楠管理层至今强行占据北京科兴，拒绝移交公司经营管理权。

而最明显的表现是，虽然北京科兴方面之前的董事、副总经理王楠和财务总监何朔均签字同意移交，但财务章、公章等相关资料已被搬空。对此，陶福武称，可能是被原管理层盗走。

处于胶着过程中的北京科兴控制权之争，在未来谁将成为这场对峙的最后的胜利者，对此本报记者将持续关注。

责任编辑：黄兴利 主编：寒丰

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