云天化醉心业务整合 关联交易式重组再上演

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 许金民 成都报道

重组“专业户”云天化（600096.SH）又有大动作。

近日，这家上市公司在上交所披露，公司拟从大股东云天化集团处收购云南天宁矿业51%的股权，同时向其出售重庆纽米科技（831742）46%、重庆瀚恩新材100%的股权。

《华夏时报》记者注意到，两项交易的交易金额仅相差2110.65万元，云天化承认这就是一次资产置换，之所以分开实施，在于纽米科技已在新三板挂牌，股权交割程序繁琐。

本次交易也将成为该公司2013年以来实施的第四项重组。此前，云天化曾从云天化集团处收购了磷化工资产，剥离玻纤业务，并引入以色列化工，完成国企改革。

云天化痴迷关联交易式重组，只是越重组，公司的盈利状况越糟糕，合并报表的资产负债率也随之飙升；对此，公司相关负责人面对利益输送质疑，回应：“尽人事，听天命。”

买磷矿 卖锂电池隔膜

云天化这次购买、出售资产不互为条件，简而言之，两项交易独立实施，互不影响。

公司计划收购的天宁矿业成立于2004年8月，主要生产磷矿石，这也是目前云天化的一项主业。

天宁矿业旗下现有安宁磷矿一号、二号、三号、四号以及鸣矣河磷矿五个矿山，保有资源储量为1.13亿吨，产能合计365万吨/年。

其中，正常生产的只有安宁磷矿一号、三号矿山以及鸣矣河磷矿；安宁磷矿二号矿山正在办理采矿许可证延期；安宁磷矿四号矿山尚处于基建期，预计2019年才能投运。

自2012年见顶之后，国内的磷矿石行情一直比较低迷，天宁矿业也受到影响。财务报告显示，2016年该公司的净利润尚有2.01亿元，今年上半年仅为3707.16万元。

作为资产出售方，云天化集团仍信心十足。他们保证2017年-2019年天宁矿业的扣非净利润分别不低于1.2亿元、1.25亿元、1.29亿元，若未完成，将用现金予以补偿。

云天化集团之所以做出业绩承诺，在于他们采用了收益法评估结论。评估基准日（2016年12月31日），天宁矿业的账面净资产仅4.41亿元，评估值却高达15.4亿元；最终，这项股权收购价敲定为6.83亿元。

云天化耗资6.83亿元买入资产，卖出资产则可收到7.05亿元现金。

公司计划出售的纽米科技成立于2010年2月，2015年1月已在新三板挂牌上市，主要生产锂电池隔膜，采用的是湿法双拉工艺。

深圳龙腾资产研究员黄向阳指出：“纽米科技在国内锂电池隔膜行业里名气较大，市场份额能排进前十。”

基于此，云天化将股份出售价格定为4元/股，较去年11月他们参与纽米科技增发的认购价3.5元/股高了5毛钱；交易完成之后，上市公司的持股比例降至29.09%，不再合并报表。

瀚恩新材则成立于2016年2月，主要服务于纽米科技，目前尚处于发展初期，这次被云天化一并抛售。

买磷化工 卖玻璃纤维

事实上，云天化这次资产置换，只是与大股东云天化集团之间进行的又一次关联交易式重组。

资料显示，云天化是国内最大的磷肥生产企业，包括一铵、二铵、重钙在内，其磷肥总产能为546万吨/年；他们还是国内最大的磷矿采选企业，总产能为1150万吨/年。

交易也让云天化集团得以完成曾经许下的一项注资承诺：“当满足一定条件时将江川天湖、天宁矿业的股权转让给云天化。”这项承诺的出炉时间为2013年，那一年，云天化集团曾对云天化动了两次“大手术”。

两次重组的方式也和资产置换类似，交易完成时间分别为2013年5月、12月，筹划时间更早。

资产购买环节，云天化通过发行股份的方式从云天化集团处收购了包括云南磷化集团在内的多家磷化工企业，交易金额为137.88亿元。

资产出售环节，他们将旗下从事玻纤业务的三家公司重庆复材、珠海复材和天勤材料的股权出售给了云天化集团，交易金额为47.62亿元。

云天化如此大动干戈，给出的理由是玻纤业务持续亏损，磷化工业务能够盈利。

孰料，2013年尚亏损2亿元的重庆复材，遭云天化集团收购后很快恢复元气；2014年-2016年分别实现净利润-3.35亿元、6943.34万元、3.16亿元。

吞下百亿磷化工资产的云天化却开始风雨飘摇，2013年-2016年公司实现的净利润分别为5.93亿元、-25.83亿元、1.01亿元、-33.59亿元。

一位不愿意透露姓名的券商分析师直言：“现在回头看，云天化集团做了高抛低吸，踩中了两个行业的周期性拐点。”

大股东是否利用关联式交易重组持续“揩油”，9月13日《华夏时报》记者以投资者身份致电该公司询问，相关负责人予以了回应。

他透露，玻纤、磷化工都是周期性行业，盈亏很难预料；就拿这次资产置换来说，“公司体量很大，即便把纽米科技的股权全部拿下，对我们的影响也很小；天宁矿业的盈利状况比纽米科技还好，对公司更有帮助” 。

该负责人还透露，这次重组完成之后，公司今年还要想办法降低财务费用。

编辑：刘春燕

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