说好的等额选举去哪儿了？金科股份董事会换届涉嫌违规

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 柯美 重庆报道

金科股份（000656.SZ）因融创系和现实际控制人黄红云股权争夺，备受资本市场关注。

5月24日，金科股份将在重庆举行2017年第三次临时股东大会，选举第10届董事会，其中选举4名非独立董事。此前，金科股份5月8日召开第九届董事会第45次会议通过议案，提名的候选人有5名，金科控股提名蒋思海、刘静（女）、罗亮作为第十届董事会非独立董事候选人；融创提名商羽、张强作为非独立董事候选人。

由于是“五进四”差额选举，这意味着有1名非独立董事候选人将落选。

有业内人士指出，金科股份董事会通过的“五进四”差额选举议案，涉嫌违反金科股份《公司章程》，最终的选举结果可能被认定无效。

《公司章程》规定等额选举

金科股份《公司章程》（2017年1月）第八十二条有这样的规定：“董事（含独立董事）、非职工代表出任的监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事提名的方式和程序：1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东提出除由职工代表担任的董事外的非独立董事建议名单；由公司董事会、监事会、单独或者合 并持有公司已发行股份 1%以上的股东提出3名独立董事候选人建议名单；提交公司董事会提名委员会进行资格审查。2、董事会提名委员会资格审查通过后，初步确定等额的董事候选人名单，形成审查报告和提案，提交公司董事会审议。3、由公司董事会最终确定等额的董事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。”

然而5月8日，金科股份召开第九届董事会第45次会议，却确定了5名非独立董事候选人，超过了等额的4名，确定了差额的非独立董事候选人。

从公告来看，对于推举第10届5名非独立董事候选人的议案，均由金科股份第九届董事会9名董事，包括融创方的商羽、张强，全票通过。

5月8日，金科股份三名独立董事对此发表的《独立董事关于金科股份第九届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》，称“提名、确定上述 5 人为公司第十届董事会非独立董事候选人符合法律法规及《公司章程》的规定。”

业内人士指出，此举涉嫌违反了金科股份现行的《公司章程》，最终的选举结果可能无效。按照《公司法》第二十二条规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

金科股份被交易所问询

金科股份近日遭到交易所问询。

5月12日，深交所对金科股份下发了年报问询函件。深交所在问询函中指出，金科股份曾任董事会副主席宗书声曾称，金科股份1年内新能源领域投资将达100亿至120亿元；3至5年达400亿至500亿元。在此基础上，深交所要求金科股份披露其在新能源领域投资的所有项目情况，并核实其投资规模是否与前述内容一致。

除此之外，金科股份高管年薪突然大幅增加一事也引起了监管层的注意。据金科股份2016年年报显示，其关键管理人员报酬本期数为6472.34万元，上年同期数为4923.73万元，同比大幅增加31.45%。深交所要求金科股份结合自身经营情况、薪酬政策、行业及可比公司薪酬情况，说明报告期关键管理人员薪酬大幅增加的原因及合理性。同时，深交所也对金科股份向控股股东及实际控制人支付担保费率的公允性等事项予以关注。

深交所要求金科股份在5月16日前回复。金科股份因筹划现金购买房地产重大资产，目前仍处于停牌之中。

编辑：刘春燕

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