重组方案被否后“换汤不换药” 金利科技遭监管问询

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 王俊仙 南京报道

重组方案被证监会否决后一个月，金利科技（002464.SZ）火速推出调整后的重组方案，然而此次方案并未针对证监会否决意见进行调整，对此，4月6日，深交所向金利科技发去重组问询函。

历史公告显示，2016年9月21日，金利科技披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（下称“调整前重组草案”），拟以发行股份及支付现金方式购买微屏软件科技（上海）有限公司（下称“微屏软件”）93%的股权；2017年2月24日，金利科技收到证监会发出的《关于不予核准金利科技股份有限公司向陈路等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》；3月31日，金利科技披露了调整后的重组草案，拟继续购买微屏软件93%的股权。

对比调整前后的重组草案，调整前的重组草案为“交易对价18.41亿元，其中股份支付14.91亿元，现金支付3.5亿元，同时拟募集配套资金不超过14.92亿元。”而调整后的重组草案为“交易对价17.67亿元，其中股份支付14.32亿元，现金支付3.35亿元，同时拟募集配套资金不超过9.83亿元。”

值得注意的是，金利科技调整后的重组草案未对微屏软件的资产定价和盈利预测进行调整，仅考虑了评估基准日后微屏软件实施分红8000万元，而将交易对价由18.41亿元调整为17.67亿元。

然而当初证监会否决调整前的重组草案的原因为：申请材料关于标的资产定价的公允性以及盈利预测的主要业绩指标缺乏合理依据，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。

为此，深交所要求金利科技补充披露标的资产定价的公允性以及盈利预测的合理性，并充分提示本次重组存在未通过并购重组委审核的相关风险。

除此之外，标的资产业绩和应收账款大幅增长也受到深交所关注。

调整后的重组草案显示，微屏软件2016年度实现的营业收入和归母净利润同比增长66.86%和73.57%，其中2016年7月至12月实现的营业收入和净利润分别较2016年上半年增长150%和49%。而截至2016年12月31日，微屏软件应收账款余额为5245.61万元，同比增加184%。

为此，深交所要求金利科技结合标的资产的游戏业务运营情况，补充披露微屏软件2016年度营收和净利润同比大幅增长，以及2016年下半年营收和净利润较上半年大幅增长的具体原因及合理性；结合标的资产主要客户信用政策，补充说明应收账款2016年年末余额大幅增加的具体原因。

责任编辑：靳广瑞 主编：蒋宏晨

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