证监会披露金利科技重组被否原因 标的资产定价缺乏合理依据

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 王俊仙 南京报道

1月5日，金利科技（002464.SZ）发布公告称，其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项未获得通过。目前，公司尚未收到中国证监会的正式不予核准文件，待公司收到中国证监会的相关文件后将另行公告。

而根据中国证监会的披露，金利科技重组被否原因为申请材料显示，标的资产定价的公允性以及盈利预测的主要业绩指标缺乏合理依据，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。

根据金利科技此前披露的重组预案，其拟以54.19元/股发行2752.93万股，并支付现金约3.50亿元，合计作价18.41亿元收购微屏软件93%股权；并拟以不低于57.72元/股非公开发行股份募集配套资金不超过14.92亿元，拟用于支付现金对价、标的公司项目建设等。

据评估，截至评估基准日2016年6月30日，微屏软件股东全部权益账面价值为8400.19万元，收益法评估值为19.81亿元，增值率达到2258.46%。

资料显示，微屏软件成立于2012年，目前在线运营的主打游戏为人民棋牌游戏平台和掌心游游戏平台。微屏软件2014年营业收入约为1亿元，净利润5829万元；2015年营业收入达到1.45亿元左右，净利润8564万元；今年上半年，微屏软件营业收入接近1亿元，净利润约为5953万元。

交易对方做出的业绩承诺为：微屏软件2016年度、2017年度和2018年度的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为1.43亿元、1.76亿元和2.1亿元。

在重组被否的同时，金利科技在公告中表示，公司拟与交易对方共同商议有关事项并召开董事会调整、 完善重组方案后继续推进公司本次重大资产重组。

金利科技方面认为，通过收购微屏软件，上市公司可以快速获得标的公司的优质休闲娱乐游戏平台及用户资源，将获得休闲娱乐游戏领域的优势地位，提高其市场竞争力。

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