宏达新材下次“卖壳”或需再等三年 与永乐影视分手过程解密

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 王俊仙 南京报道

12月23日晚间，宏达新材（002211.SZ）在回复深交所的关注函中详细描述了终止“卖壳”永乐影视的原因和经过。

资料显示，2016年3月7日，宏达新材因筹划重大事项停牌，5月16日披露《重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟以资产置换、发行股份和支付现金的方式购买程力栋等17名交易对方持有的永乐影视100%股权，同时募集配套资金总额不超过10亿元。

然而12月19日，宏达新材披露《关于终止重大资产重组的公告》：由于国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，且永乐影视经对2016年其公司业绩估算后发现与已公告的2016年承诺业绩存在差异，各方经协商决定终止本次重大资产重组。

“终止的具体原因就是永乐影视经对2016年其公司业绩估算后发现与已公告的2016年承诺业绩存在一定差异。”宏达新材副总兼董秘郭北琼表示。

而根据宏达新材的补充披露，2016年12月15日中午，永乐影视副总经理兼董秘余杨联系宏达新材实控人朱德洪和副总经理兼董秘郭北琼，告知永乐影视方面因预计业绩差异有欲终止本次重组项目意向，询问如何办理手续。永乐影视董事长、总经理、实际控制人程力栋和上述三人为此事沟通至下午5点多，双方同意永乐提议办理终止手续和程序。

12月16日上午，余杨和郭北琼商议了具体文件，永乐影视在当日下午3点14分给宏达新材证券事务代表黄磊发出由程力栋签署的《关于终止本次重大资产重组的确认函》。12月18日，宏达新材董事会审议通过终止该重组事宜的议案，并披露了终止公告。

值得注意的是，在宏达新材筹划收购永乐影视期间，证监会在今年6月17日发布了《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定（征求意见稿）》，并于今年9月正式出台修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“修订后的重组办法”），被称为“史上最严借壳新规”。

记者注意到，由于宏达新材收购永乐影视的议案是在7月11日通过了股东大会决议，根据“新老划断”规定，宏达新材适用之前的规定。也因此宏达新材成功避开了其实控人在2016年被证监会行政处罚导致其三年不得“卖壳”影响。

根据上述修订后的重组办法，公司如需实施重组上市，需满足“上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外”。

而在今年3月31日，证监会作出《中国证监会行政处罚决定书（上海永邦投资有限公司、朱德洪、杨绍东等4名责任人员）》，对宏达新材实控人朱德洪泄露公司所投资的城市之光业绩重大变化的内幕信息并明示他人交易宏达新材股票、操纵“宏达新材”股价等行为予以处罚。

宏达新材董事长、总经理何百祥表示：“目前公司实际控制人在2016年有被证监会行政处罚情形存在。如未来公司启动相关事项，将严格遵守证监会、交易所的相关法律法规，及时履行相关公告义务。”

在实控人仍为朱德洪的情况下终止“卖壳”给永乐影视，或许也意味着宏达新材将受上述修订后的重组办法限制而三年不能“卖壳”。

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