重组草案信披不充分 汉鼎宇佑连遭质询

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 王俊仙 北京报道

12月23日，深交所发布一封对汉鼎宇佑（300300.SZ）的监管函，认为其披露的重组草案及相关文件存在信息披露内容不完整、风险提示不充分等情况，尤其是未能就深交所前次问询函关注的重点问题进行充分披露。

当日晚间，深交所又发布了一封问询函，《华夏时报》记者注意到，该问询函约等于深交所在11月4日和9日发给汉鼎宇佑的两封问询函的“合集”，主要内容也是要求汉鼎宇佑对上述重组草案进行补充披露，包括与恒天海龙（000677.SZ）收购时方案产生差异的原因、跨界整合计划和风险、标的企业经营情况和业绩承诺合理性等。

资料显示，汉鼎宇佑在10月26日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关文件，公司拟13亿元以受让上海灵娱网络科技有限公司（下称“上海灵娱”）100%股权，其中以发行股份的方式支付交易对价中的9.1亿元，另现金支付其余3.9亿元。同时，拟向不超过5名投资者非公开发行股票募集不超过6.6亿元配套资金，用于支付本次交易的现金对价和标的公司的移动端游戏运营中心建设项目。

据了解，上海灵娱的主营业务为网页游戏和移动游戏的研发，报告期内，上海灵娱开发了《大闹天宫OL》、《暴风王座》、《诸神黄昏》等精品网页游戏和《仙战》等移动网络游戏产品。

为此，深交所于11月4日和9日就预案发出《关于对汉鼎宇佑互联网股份有限公司的重组问询函》；11月18日，汉鼎宇佑披露对问询函的回复并发布预案修订稿后复牌；12月22日，汉鼎宇佑披露重组草案及相关文件并拟提起召开股东大会表决本次交易。

然而，汉鼎宇佑的回复并未让深交所“满意”。

深交所认为汉鼎宇佑的重组草案未能充分披露风险等，尤其是未能就深交所前次问询函关注的重点问题进行充分披露，违反了《 创业板股票上市规则（2014 年修订）》第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.15 条，方路遥作为董事会秘书负有主要责任，吴艳、王麒诚作为实际控制人负有重要责任。

因此，深交所对汉鼎宇佑、实控人吴艳、王麒诚以及董秘方路遥发去监管函，要求充分重视上述问题，吸取教训，认真配合做好信息披露相关工作，按照深交所要求进一步补充完善重组草案及相关材料，披露重组草案修订稿后重新履行召开股东大会的相关程序。

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