鑫科材料23亿启动双跨并购 跨国跨界“豪赌”转型面临挑战

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 路妍 北京报道

经济的持续下滑和行业产能过剩，让越来越多备受盈利考验的传统加工制造企业开始跨界转型谋求出路。

11月14日，停牌于8月8日的制铜企业鑫科材料重大资产重组终于揭开神秘面纱。据公司公告表示，鑫科材料拟以其在香港设立的下属企业沃太极资本作为本次收购主体，计划以现金方式收购标的企业Midnight Investments L.P.的 80%出资权益，后者为一家美国独立影视制作公司。本次交易标的预估值约为23.88亿元，预估值增值率高达 627.89%。

而本次交易的公布，进一步明确了公司向影视行业跨界的转型决心。但其是否能通过这场跨界豪赌，来实现公司业绩和盈利水平的扭转，还有待验证。

一场“豪赌”

根据鑫科材料公布的重组预案，标的企业业务范围涵盖影视策划、投资、制作、销售领域，通过在不同影视作品项目中灵活承担制片人、合拍方、销售代理等一个或多个角色，与行业内其他参与方共同协作完成影视作品的制作、销售和发行上映，并获得相应收益。凭借多年好莱坞影视行业经验，标的企业已创作众多影视作品，获得了奥斯卡奖、金球奖在内的多项奖项。

但获得奥斯卡、金球奖这些极具“光环”的奖项，在五洲电影发行公司总经理荣阳看来，并不算特别核心的竞争优势。

“在好莱坞获得过奥斯卡和金球奖的中小型影视制作公司非常多。”荣阳告诉记者，按照好莱坞的电影产业格局，其电影市场比较稳定，很多影视资源基本被华纳、派拉蒙、20世纪福克斯等六大电影公司把控，很多中小型影视制作公司资金资源有限，没有独立的发行渠道，其生存处境并不算太好。

与此同时，从本次并购标的的情况来看，鑫科材料公告中指出标的企业具有影视行业公司普遍具有的“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，标的企业拥有的团队经验、销售体系和 IP 储备等均未在账面体现，而标的企业竞争优势是建立在其专业的管理团队、成熟的销售体系和丰富的IP储备等重要的无形资源基础上的。

而从近年来频发的影视行业并购案来看，各影视公司的并购目的都集中在对内容板块的争夺上。

在不久前刚携手美国导演罗素兄弟成立控股公司的华谊兄弟，就明确表示其合作目的在于开发全球性的超级IP。华谊兄弟董事长王中军对本土影视企业的海外并购也表示，中国影视企业应该在国际合作中尽量追求在作品层面、内容层面拥有更多参与机会和话语权，这才是真正意义上的国际化。

而鑫科材料启动本次并购，显然也是希望在内容制作、IP储备及专业团队等方面实现国际化突破。

鑫科材料方表示，本次并购与上市公司大力发展影视行业的战略规划相契合，有助于上市公司在原国内影视剧业务基础上新增海外影视业务、借鉴并吸收好莱坞影视先进经验，并与公司原有境内影视业务联动，实现境内外影视资源共享、优势互补，丰富上市公司影视作品储备、扩大业务规模，进而增强上市公司整体盈利能力。

但对于此前主要从事铜加工业务，影视行业从业经验相对有限的鑫科材料而言，其是否能够驾驭国际影视资源、实现良好的商业转化，其中也存在较大的变数。

“本土影视集团在近年来频频发起海外并购，其根本目的还是想做产业延伸。”荣阳告诉记者，像华谊、万达近期发起的并购，都是为了丰富其影视产业链，增加影视制作来源，提升制作质量，打通国际市场。这些影视公司本身就拥有丰富的行业经验和影视资源，其在完成海外并购后，有能力进行国际资源的整合，实现产业延伸。但对于此前并没有太多影视行业从业经验的公司，荣阳对其并购后的发展还存有较大的疑问。

某电影行业资深人士告诉记者，本土企业跨界并购国际电影制作公司，其并购风险非常大。“企业进行海外并购并不仅仅是局限于内容制作层面，还有企业是不是能通过并购标的获得好的导演、资源、渠道和授权，这些都需要专业团队进行评估和操作，考验的是本土影视公司对国外公司团队理解管理是否到位，能否把控自己开发的东西。这是一个非常漫长的学习过程，没有丰富的行业经验，其所要花费的成本代价则非常高昂。”

与此同时，并购海外影视资源后，是否能将版权资源转化为商业价值，也是本土公司要面临的重要问题。对于这一点，并购资源是否有稳定的销售渠道就非常关键。记者了解到，全球电影市场的发行渠道基本掌握在上述六大电影公司手中，他们在全球有自己庞大的落地发行团队，对于很多缺少独立发行渠道的中小型影视制作公司而言，其要实现大片的全球发行，成本非常高昂，大部分公司都负担不起。

对此，上述资深人士表示，对于规模较小的海外影视制作公司的并购，一般很难让企业在短期内实现盈利，其商业转化也是一个非常漫长的过程。有意思的是，在本次重组预案中，鑫科材料也没有对本次并购标的的IP储备、 销售渠道及并购标的的财物状况做出相关说明。

转型压力

其实，早在启动本次海外收购之前，鑫科材料于2014年通过定增募资超过12亿元收购了西安梦舟影视文化传播有限责任公司（西安梦舟）100%股权，力求推进业务多元化，弥补铜加工制造业务的盈利不足。

当时，鑫科材料曾与西安梦舟签署对赌协议，西安梦舟同时承诺在2014年、2015年、2016年的扣非后净利润达到1.00亿元、1.40亿元及1.94亿元，不足则补齐。从2014和2015年西安梦舟的经营情况来看，其扣非后净利润已达到对赌协议要求。但从影视业务的占比来看，其在公司主营业务的占比还非常小。根据鑫科材料2016年半年报最新的统计数据，影视剧的营业收入仅占其总收入的0.06%。

与此同时，受市场需求及成本等因素影响，鑫科材料主营的铜加工业务也承受着较大的业绩增长压力。

根据相关数据显示，鑫科材料2015年和2016年前三季度的净利润都呈现亏损状态，尤其是2015年3月，公司净利润同比增长率一度下降632.8%。而公司的营业总收入自2015年起，也一直呈同比下降态势。这显然也是公司着力影视跨界的重要因素。

记者查阅鑫科材料三季报显示，截至今年三季度末， 公司账面货币资金余额仅为57969.77万元。这些显然不足以支付23.88亿元的并购资金。对此，靠举债并购，势必会导致鑫科材料的资产负债率大幅上升。

同时，今年以来，证监会对上市公司跨界定增第二产业的项目进行收紧，叫停上市公司跨界定增的信息不绝于耳，主要涉及互联网金融、游戏、影视、VR四个行业。鑫科材料就此表示，本次并购采取现金收购的方式，主要与不断收紧的并购监管政策有关。

但鑫科材料举债收购一个没有任何业绩对赌承诺的海外影视制作公司，能否让公司实现预想中盈利能力提升，显然还充满诸多变数和挑战。

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